推广独董监事会实践 提升上市公司治理水平

推广独董监事会最佳实践提升上市公司治理水平

中国上市公司协会执行副会长 李小雪

 

良好的公司治理是促进公司规范运作，建立市场信心，吸引长期投资的重要手段，也是增强市场透明度，保护投资者利益，推动资本市场持续稳定健康发展的重要基础

⊙记者 郭玉志 孙霖 ○编辑 衡道庆

昨日，由中国上市公司协会和德国国际合作机构联合主办的中德公司治理实践研讨会在京举行。中国上市公司协会执行副会长李小雪在致辞时指出，在我国上市公司治理实践中，还存在着治理结构“形似神不至”的问题，或者对公司治理认识不到位的问题。因此，发挥自律组织的作用，宣传、普及、推广独立董事、监事会最佳实践，是促进我国上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。

李小雪认为，良好的公司治理是促进公司规范运作，建立市场信心，吸引长期投资的重要手段，也是增强市场透明度，保护投资者利益，推动资本市场持续稳定健康发展的重要基础。

上市公司合规要求是外部动因

中上协秘书长安青松表示，目前上市公司的合规要求是作为公司治理的外部动因，亟待转化为公司治理的内生要求，即需要解决公司治理的自觉性、自发性和主动性问题。因此，自律组织可以在公司治理方面发挥特殊作用。

据介绍，目前中国上市公司治理三个方面的实践特征，一是强调内部制衡的机制设计，二是以市场为导向的制度建设，三是注重公司治理的合规性要求。安青松指出，上市公司治理的本源属性和机制设计是以增强投资者的信心和信任为宗旨和立场，因此成为资本市场健康发展的重要基石之一。

监管部门一直呼吁引导机构投资者进场也被研讨会相关人士认可。国泰基金副总经理田昆则呼吁机构投资者应该在公司治理中发挥更大的作用。他并提出了七点建议，包括允许养老金等以长期稳定投资为目的的投资主体、合格境外机构投资者(QFII)积极参与公司治理；完善法律法规，加强制度建设，为机构投资者参与公司治理提供便利；以及提名董事进入董事会，定期与公司管理人交流沟通等。

上证所资本市场研究所高级经理曾刚表示，“价值导向的正向激励”和“问题导向的纠错能力”形成了有效的激励和约束机制，成为公司治理十分重要的外部约束机制。他建议，要积极引导上市公司建立持续、清晰、透明的股东回报机制、不断发挥机构投资者在提升上市公司治理水平当中的作用等建议。

公司治理多条路径

德国发行协会主席豪纳恩教授则就德国独特的双重体系的公司治理实践与大家分享了体会和经验。豪纳恩认为，虽然国际上通用的董事会架构为单一结构体系，但是，德国近三十年的双重体系治理实践表明，在这种体制下，监事会拥有了更多监管、控制职责，更加关注公司治理的有效性。

豪纳恩教认为，公司可以在单一体系和双重体系之间进行选择；可以减少双重体系中监事会的规模；在监委会中增加更多独立成员；加强单一体系独董的监管功能；对监事会成员进行更好的二次筛选和教育；增强监委会的多样性。

前德国发行人协会常务董事、爱思强股份有限公司监事会委员赫森先生介绍了德国公司治理体系中的双重体系。他指出，作为监管的主要力量，监事会应该具备的内部评估流程，并以书面形式定期对公司发展提出积极意见，并配合第三方机构对监事会的工作进行评估。

与之类似，深交所中小企业公司治理研究中心主任蔡奕建议，根据不同板块和上市公司的特点，设置一种灵活化的公司治理安排。他提出公司治理未来有三条道路，一是自愿性规划，二是强制性规划，三是倡导性规范，而第三条道路更符合未来市场发展的方向，希望中上协从监督入手，把最佳实践活动深入推进。

由中国上市公司协会发起的“倡导独立董事、监事会最佳实践活动”，在证监会的支持和指导下，以征集案例、交流研讨、培训传导、调查研究和总结传导五个相互联系的模块组成。据悉，中上协还将邀请国内外知名专家举办专题讲座，从国际视野、战略层面分享公司治理的最新实践和理论研究成果。

证监会研究中心主任祁斌

积极推动养老体系和资本市场协同发展

IPO改革并不能通过技术性环节彻底改进，根本性问题的解决仍需要资本市场全方位解决

⊙记者 孙霖 郭玉志 ○编辑 衡道庆

昨日，证监会研究中心主任祁斌在中德公司治理实践研讨会上表示，将积极推动长期机构投资者发展，促进养老体系和资本市场协同发展。此外，他还表示，IPO改革并不能通过技术性环节彻底改进，根本性问题的解决仍需要资本市场全方位解决。

祁斌指出，证监会正在积极推动长期机构投资者的发展。“我们把它叫做养老体系和资本市场协同发展。80年代后，美国个人养老金的成长和美国资本市场的成长相关系数达到98%，这对我们来说是比较有益的借鉴。”祁斌说。

同时祁斌认为，IPO改革不可能仅通过技术性环节实现彻底改进。“IPO过程中的问题本质上是想融资的企业太多，同时渠道太狭窄，所以技术上的改进能够产生效果，但是并不一定能够解决根本性的问题。”祁斌表示，IPO过程中的根本性问题需要资本市场全方位解决。

此外，他还回顾了多层次资本市场建设以及相应的投资者保护、中小企业私募债、合格境外机构投资者（QFII）额度和家数的增加、首次公开发行（IPO）改革的发展历程。

在谈及多层次资本市场建设进程时，祁斌表示，目前证监会正在推进国债期货、原油期货和期权，推动新三板市场和区域性股权市场建设。

证监会上市公司监管一部副主任周健男

提高透明度 给投资人一个真实的公司

⊙记者 郭玉志 孙霖

昨日，证监会上市公司监管一部副主任周健男表示，上市公司监管以提高透明度为核心，目的就是给投资人一个真实的上市公司，以前上市公司监管三位一体，随着中国上市公司协会的成立，上市公司自律的方面逐渐加强。

作为“倡导独立董事、监事会最佳实践活动”中的重要组成之一，周健男是在由中国上市公司协会和德国国际合作机构联合主办的“中德公司治理研讨会”上做出上述表述的。

与此同时，周健男向参会者分析了公司治理的法律框架、监管体系，并解读最新的政策措施。他指出，监管机构将把优化独立董事制度和监事会制度作为完善公司治理的重点内容。他表示，注重发挥中介机构的作用，完善退市制度，综合治理解决同业竞争问题，规范关联交易，推进整体上市，作为完善公司治理、规范公司运作的重要抓手，是下一步上市公司监管的工作重点。

数据显示，截止到8月31号，我国上市公司达到了2477家，总的市值达20万亿，上市公司的地域分布主要集中在中国经济比较发达的沿海地区，西部地区上市公司的数量比较少，这也是经济发展不均衡的表现。

“下一步把优化独立董事制度和监事会制度，作为我们推行完善公司治理的重点内容。虽然中国上市公司治理借鉴了西方主要的做法，而且这些制度都发挥了作用，但同时也还没有充分的发挥作用。注重发挥中介机构的作用，也将是我们完善公司治理下一步的重点工作。”周健男透露。

值得注意的是，据悉，在市场退出机制方面，监管部门还将继续完善市场化改革，完善优胜劣汰机制。“打击和防控内幕交易一直是"零容忍"，今年的内幕交易综合治理基本上已经收尾，我们已经起草了一个法规指引，成熟后将对外公布。”周健男表示。

除此之外，我国还将构建上市公司综合监管体系，继续完善我国的上市公司治理结构，在规范控股股东行为、解决同业竞争和规范关联交易方面出台原则性的监管指引。