深交所发关注函 佛山照明转让合肥国轩搁浅

每经记者 曾剑

佛山照明（000541，收盘价6.77元）拟转让合肥国轩股权一事可谓一波三折。此事历经公司3次董事会审议，在前两次通过的情况下，于第三次被否决。也因为此事，佛山照明还收到了来自深交所的关注函。

几经波折转让受挫

佛山照明今日公告表示，董事会于9月25日召开会议，审议《关于公司所持合肥国轩高科动力能源有限公司股权处置选择及与合肥国轩营销策划有限公司签署的《股权转让协议》提前终止的议案》。最终表决结果为3票同意、5票反对、1票弃权，该议案没有获得通过。《每日经济新闻》记者注意到，上述表决结果或意味着此事将就此终止。

资料显示，合肥国轩成立于2006年5月9日，主要从事锂离子电池及材料的研发和产销。2010年7月，佛山照明以1.6亿元从国轩营销手中收购了20%股份。在经过多次增资扩股和股权转让后，佛山照明持有合肥国轩17.2107%的股份，为公司第二大股东。

今年8月16日，佛山照明公告，董事会全票通过决议，拟以2.56亿元转让合肥国轩股权。但由于正式公告需要补充的材料较多，9月12日，佛山照明重新召开董事会审议此事。最终，议案以7票赞成，2票弃权的结果再次获得通过。

值得一提的是，佛山照明部分董事投赞成票是基于，公司管理层与合肥国轩的原出售方国轩营销继续执行2010年7月签署的 《股权转让协议》中的股价调整条款。然而，国轩营销表示，如果佛山照明将合肥国轩17.21％股权在2013年6月30日前转让，则国轩营销不会承担价格补偿，原协议自动解除。

由于与董事投票表决时的有关要求不一致，鉴于此，佛山照明再次于9月25日召开了董事会，结果议案被否决。

深交所发来关注函

就在佛山照明董事会两度同意转让合肥国轩后，公司于9月13日收到深交所的《关注函》。深交所要求公司对此事做出详细说明。

深交所要求佛山照明补充披露在相关文件不齐备的情况下，确认“存在同业竞争、影响合肥国轩上市安排”这一交易必要性的过程和依据，同时要求董事会及独立董事就此次交易定价方式是否符合同类交易常用定价方式，是否涉嫌损害上市公司利益予以分析说明并发表明确结论意见；还要求公司充分披露在不执行完《股权转让协议》即出售合肥国轩股权的原因及必要性。

对于深交所的上述问题，佛山照明表示，公司投资的子公司及合肥国轩均在从事锂电池正极材料的生产业务，部分董事作出存在同业竞争的判断是有依据的。同时，对比分析可知，与近年来其他上市公司收购或转让拟上市公司股权的交易估值情况相比，公司此次转让的估值水平较为合理。公司董事会及独立董事均认为此次交易定价是合理的，不存在损害上市公司利益的情况。

此外，公司趁现在退出，可以获得约9600万元的收益。无论合肥国轩能否成功上市，都不能保证公司获得较目前更高的收益。《股权转让协议》中的股价调整条款实际执行起来很有困难。

不知道是否是受到了这份《关注函》的影响，在佛山照明董事会第三次审议中，原来赞成转让的董事明鹏博、吴胜波及独董刘振平、窦林平、薛义忠均反对提前终止《股权转让协议》，从而对议案投了反对票。

实际上，无论佛山照明及相应董事给出何种理由，股权转让已暂告一段落。而公司及董事人员在对深交所《关注函》的说明中所强调的合肥国轩经营情况不理想，十分依赖补贴等观点，对合肥国轩未来的上市或许将产生一定的负面影响。