欠钱欠股权？武钢子公司上市前陷法律纠纷

每经记者 张国栋 发自北京

对于中利联（香港）矿业有限公司 （以下简称中利联香港公司）来讲，怎么也没想到，准备在香港上市前深陷合同纠纷。

8月29日，《每日经济新闻》记者采访到，中利联香港公司与知名中介服务机构和君咨询有股权与财务纠纷，涉及超过3000万元的欠款及超过1%的股权，目前北京市仲裁委正立案审理该纠纷。

据了解，和君咨询曾帮助中利联香港公司获得利比里亚邦州铁矿采矿权并引进了武钢和中非基金，这是中国企业海外拥有100%权益的最大铁矿山。中利联香港公司目前为武钢集团旗下一家子公司，后者持有60%股权。

纠纷始末

记者获得的资料显示，自2007年8月至2010年1月，和君咨询累计为中利联香港公司提供财务顾问咨询，服务时间超过30个月。

据了解，中利联香港公司最先由4个自然人共同控制，分别占有26.5%、24.5%、24.5%、24.5%。目前，武钢持有中利联60%股份，中非基金持有25%股份，中利联香港公司原始股东持有15%股份。

资料显示，和君咨询是中国本土规模最大的综合性咨询公司，主要为客户提供咨询、投行和资本等综合服务，中利联香港公司是本土企业在走出去过程中，针对利比里亚邦州铁矿项目于2007年专门发起设立的公司。

而双方之间的纠纷，也经历了拖欠、谈判到最终仲裁的阶段。

8月29日，和君咨询合伙人易阳春向《每日经济新闻》记者介绍称，2010年上半年，和君咨询曾向中利联香港公司提醒要落实给和君公司的现金和股权收益，但中利联方面一直没有给出正面的回应。

和君咨询于2011年9月提起最后警告，明确了自身主张并给对方30天时间考虑。据了解，为解决这部分争议股权，中利联香港公司向和君咨询提出抹去这部分股权，折成现金结算。“但是对方提出的和解方案不到我们主张的1/3额度，我们无法同意。”易阳春介绍称。

最终，和君咨询将此事诉诸北京仲裁委。今年4月20日，北京仲裁委决定受理此案，并向和君咨询发了受理通知书。和君咨询代理律师齐长红称，针对和君咨询与中利联双方的仲裁请求，北京市仲裁委将在10月13日进行仲裁，预计12月仲裁结果出炉。

焦点：股权之争

从2010年算起，这起纠纷已经持续近3年。和君咨询方面认为，中利联香港公司的纠纷之所以旷日未决，主要是因为和君咨询主张的1.0875%股权难以解决。

记者拿到的书面材料显示，2007年7月，中利联北京公司邀请和君咨询为其提供财务顾问服务，内容是为利比里亚邦州铁矿项目融资。彼时，中利联北京公司称其已经获得了利比里亚邦州铁矿项目的相关权益；此后，双方很快签署合同并正式启动项目，为期6个月。

这期间，和君咨询在对中利联北京公司战略规划和资本规划中，建议成立香港公司，以便为后续交易设立平台。

此后，双方于次年1月续签了财务顾问合同。按照和君咨询的说法，因为此时服务范围已经扩大到协助竞标，即和君项目组除了帮助中利联香港公司参与竞标，还要帮助寻找潜在投资人进行融资，为此“双方合同约定和君有权将咨询费用的一半折合成中利联香港公司的股权”，折合为1.0875%股权。

8月29日，《每日经济新闻》记者采访获悉，和君咨询仲裁请求主要有四项：中利联香港公司支付财务顾问费用和违约金共计3000万元（其中违约金2000万元）；根据协议，中利联香港公司将股权过户到和君咨询指定的自然人名下，大概股权约1.0875%；此外还有律师费和仲裁费用。

而中利联香港公司在收到申请书后，也提出了反请求仲裁：确认2008年1月29日签订的财务顾问合同，合同内容以股权折抵佣金无效；和君咨询没有向中利联香港公司做过咨询服务，中利联无需向和君咨询支付任何股份。

如此，中利联等于认可了这个合同的存在，但并不认可这个合同提及的股权。

同日，齐长红解释称，“他们的意思是费用是从中利联北京公司支付的，和君咨询也没有给中利联香港公司提供过任何服务，所以不应支付，如果想要，就得向北京公司争取”。

据介绍称，中利联北京公司是最原始的公司，而香港公司没有任何交易行为，它聘请的所有中介律师等都没有跟中利联香港公司签订任何合同，也没有从香港公司支付过任何费用。

而对于为什么协议是跟香港公司签而之前费用由北京公司支付，和君咨询的说法是，因为最终权益会最终放到香港公司去，北京公司只是个壳公司。

据了解，中利联香港公司已于8月16日向香港联交所递交了上市A1表，拟尽快实现上市。而据武钢集团总经理邓崎琳的说法，力争在今年内完成中利联的赴港上市。

尽管联交所在修改主板上市规则第18章后，允许仅有采矿权但还未有现金收入的矿业企业上市，但背着股权争议这一“硬伤”的中利联想要成功上市，并非易事。

“他们宁可多赔钱也不愿给股权，他们之前也提出一个方案，但给出的赔偿没有达到我们的要求。”易阳春说。