否认关联交易 ST通葡澄清公告模糊再遭质疑

每经网北京7月31日电（记者 郭梦仪）  近日，*ST通葡发布澄清公告，证实其最大股东吉祥嘉德的尹红与定增认购方吉祥酒店大股东尹兵确为兄妹关系，不过并不构成关联交易。

但记者发现，澄清公告依旧疑点重重。其中，吉祥嘉德的尹红发布定增公告前22天才转让股权的行为，被证券人士视为“规避”之嫌。而20%股权的受让方王安琢与转让方尹红的关系，以及吉祥嘉德股东张士伟、王玉琴与金钰鑫签署《一致行动协议》有效期也并未详细说明。

“兄妹”公司否认关联交易

7月25日，*ST通葡发布了2012年度非公开发行A股股票预案。预案显示，*ST通葡定增发行的股票合计为6000万股，发行价格为8.98元/股。吉祥酒店、洮儿河公司分别以现金认购公司本次非公开发行的990万股，其余多位自然人以现金认购。

对于上述预案，立刻有媒体指出，持有定增认购方吉祥酒店77.48%股权的大股东尹兵，与持有现任*ST通葡大股东吉祥嘉德37.5%股权的尹红是亲属关系，其定增案涉嫌关联交易。于此同时，定增认购方吉祥酒店与洮儿河公司幕后是否有同一家投资方，以及对洮儿河的资产数据的怀疑，使得*ST通葡被推上风口浪尖。

在被全线围攻之际，ST通葡于28日发布澄清公告，对于两定增方关系以及洮儿河资产数据予以澄清。*ST通葡称，吉祥嘉德成立于2012年5月2日，有5位股东，其中，张士伟、王玉琴与金玉鑫签署了《一致行动协议》，并为吉祥嘉德的共同控制人，上述三方合计股权为62.5%。此时，尹红持有吉祥嘉德37.5%的股权。在2012年7月3日，尹红将其持有的20%吉祥嘉德股权转让给了王安琢。且通葡认为，尹红“未在吉祥嘉德担任董事、监事和高级管理人员，不是吉祥嘉德的控制人或关键管理人员”。

对于吉祥酒店，公告承认，持有吉祥酒店74.88%股权的尹兵与尹红是兄妹关系。但“尹兵作为吉祥酒店的控股股东，不会因其与吉祥嘉德参股股东且非关键管理人员尹红之间存在兄妹关系，而使得吉祥酒店与吉祥嘉德之间构成关联关系；同时，吉祥嘉德与吉祥酒店各自的主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员不存在对对方实施控制、共同控制或施加重大影响的情形”，其不构成吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店之间存在关联关系。

澄清公告模糊再陷质疑

记者在澄清公告中发现，7月25日发布定增公告前的7月3日，尹红将股权的多半转让给王安琢。爱建证券分析师吴正武向记者介绍，转让股权与定增时间相隔太近，若*ST通葡不想构成关联交易，应三年前转让股权，“有规避关联交易之嫌”。

北京沣谊律师事务所律师张峻铭向记者表示，根据《企业会计准则第36号》第二章第四条 “下列各方构成企业的关联方” 中的第八节明确规定，为“该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员”。

“公告中还有两个疑点：一是《一致行动协议》的有效期；二是尹红转让方王安琢与尹红的关系”，吴正武向记者表示，关于关联交易的澄清，公告中并不确凿。

记者在*ST通葡的公告中发现，无论在近日的澄清公告中，还是在2012年5月11日的详式权益变动报告书中，张士伟、王玉琴与金玉鑫签署的《一致行动协议》有效期截止日期，*ST通葡并未提及；而对于尹红及其股权转让方王安琢之间的关系，记者也并未在公告中得知。

就两者之间的联系，吴正武向记者解释道：“如今由于《一致行动协议》的约束，张士伟、王玉琴与金玉鑫依旧为吉祥嘉德的共同控制人，倘若协议结束，而王安琢与尹红之间存在亲密关系，股权转移也只是摆设，最大股东将依旧是尹红。”

对此，*ST通葡证券代表向记者表示，对此事不发表任何意见。记者反复致电*ST通葡，均未有人接通电话。

有意思的是，对于此事，行业的观点与资本市场的观点正好相悖。酒类行业评论员方军则对记者说，虽然资本定增方面，*ST通葡存在着一系列的问题，但若通葡集中股权，明晰最大权益方，将有利于其未来的发展。