首钢重组新方案两个变化值得关注

自7月17日停牌3天后，首钢股份新的重组方案于7月19日火速出炉。与此前的旧预案相比，新重组方案尽管在置入置出资产及对价等方面并无实质变化，但仍有两个变化值得关注：

一是首钢总公司承诺，在重组完成之后立即启动矿业公司注入程序；二是此次重组方案还补充了新的财务资料，且增加了对2013年的盈利预测。

同时，首钢股份董事会决定今年8月23日召开公司2012年第二次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式进行，这份经过调整后的重组方案将在这次股东大会上再次接受投资者的检验。

虽然方案能否通过目前尚未可知，但从公开数据上来看，首钢迁钢公司（下称“迁钢”）的盈利能力非常突出，是目前最适合注入首钢股份的资产。

新重组方案两个变化

自2010年停牌进行重组以来，首钢股份的资产重组一波三折。就在此前的6月25日，首钢股份召开的今年第一次临时股东大会上，因小股东联合反对，旧版本的资产重组相关议案刚刚遭到否决。此次出炉的重组方案在上一次的基础上作了一定程度的调整。

与上一次重组草案相比，首钢股份拟置入、置出资产及其估价没有变化，向首钢总公司发行价格及数量也没有变化。公司拟以下属石景山冶炼资产以及其持有的首钢嘉华，首钢富路仕股权作为置出资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产进行置换。

其中，置出资产作价63.23亿元，主要包含公司因重组提前解除 《土地使用权租赁合同》而获得的补偿金额10.28亿元；置入资产作价183.70亿元，差额部分将由公司以4.29元/股向首钢总公司发行28.08亿股股份作为对价解决。

尽管重组方案前后变化不大，但仍有两个调整后的细微变化值得关注。第一个变化是，首钢总公司在重组方案中承诺，在重组完成之后，立即启动首钢总公司旗下首钢矿业公司铁矿石业务资产注入程序。

截至2011年末，首钢总公司旗下首钢矿业公司拥有水厂、二马、杏山、孟家沟铁矿及联营合资的马兰庄铁矿，已取得的采矿权证垂直投影保有储量9.22亿吨，采矿权证范围保有储量5.77亿吨，可采储量1.98亿吨；已取得的探矿权证范围内资源1.9亿吨；铁矿石采出品位在21~26%之间。

这意味着，一旦首钢矿业注入，首钢股份将毗邻原料供应方，配套完整，资源成本优势明显，原料产量充足且定价公允，与此同时，也将有效避免铁矿石供应波动或价格波动，增强公司的盈利能力及抗风险能力。

第二个变化是，新的重组方案提供了业绩预测。公司备考合并2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为2.68亿元、2.38亿元。而2011年为5.45亿，2012年一季度亏损6539万元。业内人士表示，钢铁行业的冬天在2012年很难结束，预计在2013年不会有好转，全行业亏损现在仍然会存在。从盈利预测上显示，重组完成后，公司2013年归属母公司股东净利润较2012年虽有3000万的下滑，但在全行业亏损的背景下看，注入资产的“过冬”能力可见一斑。

此外，方案中保留了对投资者作出了明确的分红承诺。首钢总公司承诺，自此次重组完成之日起三年内，将在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。

事实上，首钢股份一直坚持高比例现金分红传统，重视股东回报。自1999年上市以来，首钢股份已累计现金分红64.69亿元，最近五年现金分红比率平均超过80%。

由此可见，方案调整后，将进一步强化首钢股份未来运作首钢集团境内钢铁和铁矿资源的定位，有利于提升重组后上市公司估值水平及盈利能力，也有助于争取方案获得市场及投资者欢迎及支持，充分体现出首钢总公司积极推进重组的诚意和信心。

迁钢资产注入最合适

尽管此前重组方案被否决，但首钢总公司仍坚持对首钢股份未来发展的定位，即将首钢股份打造成为首钢在境内的钢铁铁矿整体上市平台。

根据监管机构有关于上市公司资产重组的有关规定及对股份公司未来发展的定位，在首钢总公司旗下符合要求的资产中，首钢迁钢公司是质地最好的钢铁资产。因此在新方案中，以首钢迁钢公司作为重组标的未改变。

目前来看，迁钢是最适合注入资产，注入后有利于实现首钢股份的可持续发展。

这不仅因为拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程，而且因为迁钢有着很好的产品定位。

迁钢的主要产品定位为优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和IF钢。而且，迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。

迁钢的盈利能力也为其加分。尽管2011年钢铁业一片惨淡，但迁钢却交出一份抢眼的业绩单，全年实现净利润为7.83亿元，较2010年大增195.50%。

另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业具有较强的竞争力。

因此，迁钢注入对提升上市公司盈利能力、实现可持续发展和维护中小股东利益方面都有积极影响。

首钢股份复牌后出现一轮较大的上涨，截至7月24日，公司股价报收3.08元，较7月16日收盘价2.77元上涨11.19%。

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