中概股下跌潮：VIE下的信披之惑

每经记者 杨可瞻 实习记者 钟舒赵陈婷 发自北京、成都

北京时间7月17日，中概股再次集体下跌。截至收盘，264家中概股中有129家走低，32只个股跌幅超过3%。当日道琼斯工业平均指数上涨0.62%。

跌幅达34.32%的新东方是此次下跌的导火索，该公司宣布收到美国证券交易委员会（SEC）关于可变利益实体（VIE）结构调整的调查函件。

新东方在中国的VIE公司北京新东方教育技术公司（以下简称北京新东方）此前主要由11位股东持有，7月11日，新东方宣布北京新东方股权更改为公司董事长俞敏洪100%持有。

此事的蹊跷之处在于，多数业内人士认为，这一变动应有利于保护股东利益，为何引发新东方股价暴跌？

真相或许并不仅仅是VIE本身。

运营实体结构之变

SEC尚未在上述函件中详细阐述调查原因，但这并不妨碍人们将目光投向新东方近期宣布的VIE调整。新东方CFO谢东萤也在电话会议中表示，“公司认为SEC此次调查主要关注公司VIE结构调整的根据是否充分。”

7月11日，北京新东方的股权将此前主要由11名股东持有更改为俞敏洪100%持有。该交易在2012年1月完成，5月正式注册。

新东方为何要主动调整其VIE公司的股权结构？

谢东萤答：“中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况，为了避免将来发生类似情况，新东方采取主动调整VIE模式。”谢还表示，VIE结构调整不会影响股东结构和合并财务报表。

事实上，新东方调整VIE的渊源要追溯至2004年。其IPO文件披露，新东方在美上市主体是在开曼注册的新东方教育&科技集团，再通过VIE结构控股在国内的运营实体北京新东方。北京新东方此前有11个股东，包括创始人徐小平等。然而目前除俞敏洪外，其余10个VIE股东已离职，没有或持有少量股份，基本不涉及经营管理。

谢东萤表示，此次变更，美国上市主体股权结构不变，目的是加强控制。

中概股“暴跌潮”

从事教育培训多年的业内人士指出，根据新东方公告及其CFO的表述，新东方遭遇SEC调查应该只是单纯涉及其VIE的内部结构调整，应该不会有什么猫腻。但投资者并不领情。

7月17日晚间，在宣布收到上述函件后，新东方就开始了它上市来跌幅最大的一天，盘前就下跌超过25%，当日创下52周股票最低价13.86美元，收盘大跌7.64美元，跌幅达34.32%。

法国里昂证券分析师JamesLee发表研究报告称，SEC对新东方的调查可能仅限于该公司的单一问题，并不涉及整个VIE结构。

但对于中概股公司而言，VIE模式的影响不能忽视。

“一旦政府开始对VIE下手，那么很多企业的上市就可能要另觅新路。但目前的问题是还找不到另一条可行的出路。”一家拟上市的教育培训类企业常务总裁表示。

因此，中概股当天也大幅下挫，其中土豆网跌11.30%，世纪互联跌16.26%，优酷网跌10.99%，UT斯达康跌8.18%。

对于新东方当日的股价大跌，上述业内人士告诉 《每日经济新闻》记者：“新东方应该也没有预料到会有这么大的市场反应和跌幅，不过这个结果应该不只是遭遇SEC调查的原因。”

当日，新东方公布了第二财季财报，当季营业收入同比增长40.7%至近2亿美元，归属于股东的净利润同比增长13.6%至1630万美元。

支付宝带来的VIE之痛

投资者用脚投票，很大程度上源自他们对VIE结构调整的风险认知。新东方本次调整或许勾起了市场对于支付宝VIE风波的可怕回忆。

但谢东萤称，“我猜想或许SEC认为新东方此次的VIE结构调整类似去年马云支付宝VIE事件，但两者完全不一样。新东方此次的VIE结构调整是光明正大的，只是清理那些与公司运营完全无关的VIE老股东。”

值得注意的是，在新东方事件之前，双威教育高管内斗导致公司被掏空，均与其VIE结构有关。有业内人士怀疑有投资者可能在利用中国概念股普遍表现不佳的机会做空新东方。对此，《每日经济新闻》记者多次致电新东方的公关部门，均无人接听。

信披：市场需要更多

“对于新东方选择精简VIE的初衷，我个人更倾向于是出于好心。但现在遭遇股价大跌，应该说公司在整个事情的处理上有不尽如人意的地方。”i美股网友happy在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，投资者期待的是更好的处理方式和更高的披露要求，当披露不及时、不充分和一封来自SEC的调查函同时出现的时候，就算是出于好心，投资者也只能在信息不对称的情况下做出最坏的估计。

7月11日，新东方披露了北京新东方股权的工商变更已经在今年5月完成的消息，同时完成的还有一起绑定的相应的质押协议的变更。对此，i美股网友happy表示，新东方最早产生披露义务的时间点是在他们将所有协议完成的时候，即5月份，而不是等到7月份才披露；收到SEC信函后，按照4个工作日内披露的要求看，公司并未违反规定。但对投资者来说，股权重组完成后却没有看到详细和及时的披露，再加上SEC的信函，激烈的市场反应很容易理解。