CRT龙头华飞“遗产”风波不止 327亩土地归属成焦点

每经记者 黄晟 发自南京

6月12日，得知次日下午3点华飞彩色显示系统有限公司（以下简称华飞公司）的清产拍卖将在南京市产权交易中心举行，年逾古稀的孔祥鑫从浙江赶来。

同样闻讯而来的，还有全国各地的数百名债权人。“两年来，为了与华飞公司之间的债权，我一直两地奔波。”孔祥鑫说。

据最新数据，华飞公司经债权人上报、并经过管理人确认的债务包括：供应商、社保和土地租金8.7亿，银行欠款3.63亿，职工安置费2.3亿，合计14.63亿。评估报告显示，截至2011年8月，华飞公司的总价值为7.12亿元，拍卖最终以底价7.12亿元成交。华飞公司——这家成立于1988年、国家“七五”期间重点建设的四大彩色管生产基地之一、CRT电视时代的龙头企业，由于未能在液晶时代到来时及时转型，在经营24年后走到了终点。

自去年8月进入破产程序以来，华飞公司200多家债权人围绕破产财产界定的争议便一直没有停息，有关破产程序也屡遭质疑。“华飞公司当年所获划拨土地并未被列入破产资产内。”有债权人指出，在划出价值巨大的地块、职工安置费和银行贷款优先受偿的情况下，供应商所获清偿资金可能只有一成。

破产清算饱受争议 债权人、律师齐称“违法”

由于涉及的债权数额巨大、债权人数众多且包含多家上市公司，加之华飞公司在CRT时代的显赫地位，自去年3月董事会决定破产清算以来，华飞公司破产进展一直备受舆论关注。如今，华飞公司破产清算工作已经进入资产拍卖这一关键阶段，但一直以来伴随其中的各种争议从未停止。

仅两名竞标人以底价火速成交

6月13日下午3点，华飞公司的清产拍卖在南京市产权交易中心举行。

《每日经济新闻》记者注意到，当日的拍卖氛围显得十分紧张：由所在地辖区公安局副局长潘卫挂帅，数十名警务人员及特勤安保人员分布会场。“这样高规格的安保措施只在省市重要会议才能看到，我们在这里工作了几年了，这样的情况都很少有。”南京市产权交易中心工作人员告诉记者。

根据破产清算资产评估结论，截至2011年8月，华飞公司的总价值为7.12亿元。这一结果较此前华飞公司的股东之一——南京熊猫发布的相关破产清算报告所载 “截至2011年6月30日，华飞公司未经审计的总资产为15.2亿”，已减少了约8亿元。

参加此次拍卖的华飞供应商代表、上海亿阳国际贸易有限公司冯凯琪告诉记者：“我们连最基本的竞标人信息以及获拍人信息等都无从获知。我们要求拍卖公司介绍，但拍卖公司以‘不方便透露’为由拒绝了。”

债权人质疑的另一点在于 “速战速决”的拍卖过程。

“这也太奇怪了，只有两名竞标人，其中一名竞标人进去后连标书都没看，而另外一名竞标人举牌的价格就是7.12亿的底价，就这样简单地成交了。我注意到时间，从宣读资料到拍卖结束共计16分钟，拍卖真正过程就两分钟！”冯凯琪说。

“有陪拍的嫌疑。交了一亿多的保证金参拍，但却连最基本的信息都不想了解？”另一名债权人问道。

多家华飞公司的长期供应商则认为，华飞公司资产底价卖出后，供应商成了最大的牺牲品，“留给我们的资产可能不到1亿，只有欠债总额的一成左右。”

债务涉多家上市公司

《每日经济新闻》记者获得一份华飞公司申报债权确认表，通过该表计算发现，华飞公司总负债14.63亿元，其中供应商、社保和土地租金8.7亿 （包括华飞关联公司河南安飞在内），银行欠款3.63亿，职工安置费2.3亿。

受影响最大的是ST安彩。在债权确认表上，ST安彩债权高达2.73亿元。公司审计法务部王永平介绍，ST安彩曾是华飞公司的战略合作伙伴，有着多年的合作关系，也是华飞公司最大的供应商。因为华飞公司的破产，公司的业绩受到了影响，给整个公司带来了前所未有的困难，公司不但要追讨这近3亿的债务，原来的生产原料及库存品也全部作废。

王永平提供的关于华飞公司拖欠ST安彩货款及催收过程的材料显示，ST安彩曾是全国彩电玻壳生产基地，但由于南京华飞拖欠巨额货款，近年来陷入了困境，经营举步维艰。2009年9月28日，ST安彩董事长蔡志端为解决2.1亿被拖欠货款问题，前往南京与华飞公司总经理朱豪就给付事宜进行谈判。谈判期间，朱豪告知蔡志端，华飞公司有153亩的出让地，正在由政府落实变更土地用途，其用地的商业价值完全可以偿还全部的欠付货款。并介绍原华飞公司董事长已调任南京市某部门，也在积极协调土地事宜。所以请ST安彩尽管放心，请求继续为华飞公司供货，以维持华飞公司的运营。

蔡志端则坚持要求华飞公司就欠付货款的给付作出保证，后经双方协商，签订了《还款协议》及华飞地块《抵押合同》。

但当ST安彩工作人员同华飞公司办公室主任俞璐前往南京市国土资源局履行土地抵押手续时，方知《抵押合同》中的华飞地块已于2008年被华飞公司先期抵押给了中行江苏省分行，且由江苏高院对土地进行了查封，结果未能办理抵押手续。

ST安彩介绍，此后华飞公司表示，将在2010年12月当月将2010年度销售货款余额结清。但截至2011年1月7日，华飞公司仍未能兑现付款承诺，ST安彩随即于2011年1月9日停止向华飞公司供货，此时华飞公司已累计欠款约2.5亿元。ST安彩则在维持一段时间的生产之后，被迫于2011年10月26日将全部玻壳生产线关停。

ST安彩方面告诉记者，因CRT玻壳市场加速衰退，公司正处于新项目开发建设、主营业务转型的关键时期，一旦华飞公司拖欠的货款遭受巨大损失，将会产生重大影响：“公司产生巨额损失，生产经营将难以为继，也无法给股民一个交代。此外，公司资金链也有断裂的风险。”

大连控股营销部王经理则在接受《每日经济新闻》采访时介绍：“我们公司有几条主要的生产线是为华飞公司专供的，华飞公司破产后公司的产能减少了一半，给企业带来了诸多的困难。而为了华飞公司欠企业的3000万左右的款，自己已奔波了近三年了！”

律师及债权人：清算多处违法

介入华飞公司破产清算案的上海杰赛律师事务所王智斌律师向 《每日经济新闻》表示：华飞破产清算案中存在诸多问题：“首先是程序违法。受理破产的裁定，未在法定期限内公告。根据《中华人民共和国企业破产法》第14条规定：法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。本案中，南京中院于2011年8月19日裁定受理华飞破产案，但直至2011年9月20日方发布公告，违反了法律规定，已构成程序违法。”

“同时破产裁定未依法送达。《破产法》第107条规定‘人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告’。本案中，破产裁定于2012年4月23日作出，但债权人直到在2012年5月18日才拿到破产裁定复印件，南京中院既未在10日内通知债权人，亦未发布公告，严重违反了法定程序。”王智斌说。

众多债权人则认为，第二次债权人会议中也同样存在程序违法。根据《破产法》第60条规定：“债权人会议主席主持债权人会议”。“但在本案中，债权人会议主席从未真正主持过债权人会议，导致债权人会议完全按照法院强加的程序进行，债权人的讨论权、质询权乃至表决权均被间接剥夺。”另有债权人指出，在债权人会议中，还存在管理人代债权人表决的现象。

债权人还认为，《变价方案》裁定并未获依法表决，而非表决未通过。根据《破产法》第15条规定：“债务人的有关人员承担下列义务：……列席债权人会议并如实回答债权人的询问”；第111条：“管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论”。

基于上述法律法规相关条文，债权人认为，债权人享有对债务人法定代表人、财务负责人的质询权，同时对于变价方案，债权人享有讨论权。但在本案中，债务人法定代表人和财务负责人并未出席会议接受质询。法院也未允许债权人就变价方案进行讨论，由此导致债权人拒绝对变价方案进行表决。

破产财产界定成争议核心

在华飞公司破产清算案中，争议核心在于破产财产的界定。具体来看，高达2.3亿元的职工工资、安置费，以及华飞公司由政府划拨的土地归属，是债权债务双方讨论的焦点。

争议一：职工安置费是否应由华飞承担？

按照法律规定，优先获得清偿的应是社保、职工工资等费用，其后是管理人费用、银行、供应商欠款等。而在华飞公司资产仅拍得7.12亿元之后，如扣除职工安置费等费用，获确认债权达到8.5亿元的供应商们，仅能获得约1亿元左右现金进行分配，这无疑让债权人不满。“华飞公司股东中电熊猫在华飞公司破产前，已代付了职工安置费用等。换言之，在华飞公司破产时，已不拖欠职工工资、医疗费及其他安置费用，不存在应首先清偿的职工债权。”债权人说，“中电熊猫是自愿代华飞支付职工安置费用，属赠与性质，也不能认为中电熊猫与华飞公司形成债权债务关系。中电熊猫也没有在债权申报期内申报债权，因此不能参与现有变价方案中的财产分配。”

争议二：划拨土地是否应计入破产财产？

华飞公司早前所获划拨土地是否应计入破产财产内，争议最大。

华飞公司共有两块划拨工业用地。一块位于玄武区红山街道藤子村，面积约19.74万平方米，其上包括多座建筑物及构筑物，建筑楼面面积约17万平方米；另一块位于红山街道迈皋桥过街村，面积约1.87万平方米，其上建筑物及构筑物的楼面面积约为4003平方米。由此计算，两块划拨地合计21.61万平米，约合327亩。

债权人代表孔祥鑫告诉记者，如果按照现在的市场价800万左右一亩计算，华飞拨划地的价值是26亿元，已经是华飞公司评估总值的近4倍。

由于价值巨大，在华飞公司破产案中，划拨地能否纳入破产财产以及如何变价，决定着债权人能在多大程度上获偿各自的债权。

一位债权人代表陈述，在4月27日召开的第二次债权人会议上，破产管理人提交审议的 《破产财产管理与变价方案》明确表示，国有划拨土地的使用权不属于破产财产，这引起在场许多债权人的强烈反弹。

根据2003年 《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》，“破产企业以划拨方式取得的国有土地使用权不属于破产财产，在破产时，有关人民政府可以予以收回，并依法处置。”

但在债权人看来，华飞公司的划拨土地曾经抵押给银行，抵押时并经政府土地部门登记，抵押行为得到了华飞公司、银行及政府三方的认可，以此可说明划拨地是作为华飞公司资产的；因此，在公司进入破产程序时，就应当列入资产范围，进行评估处置和变现。而管理人方面则称，在抵押合同约定的抵押财产清单上，只是将两块划拨地上的房屋纳入其中，并不包括两块划拨地。

争议三：划拨地是有偿还是无偿？

对于上述划拨地是有偿划拨还是无偿划拨，双方也有争议。

华飞公司成立于1988年，成立第二年即取得了两块划拨地，依据的是国务院1980年颁发的 《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》。1997年3月5日，华飞公司按照有关规定，与南京市国土局签订了《国有划拨土地使用合同》。

债权人代表徐泽民指出，华飞公司每年都需为划拨地缴纳场地使用费，至今仍拖欠南京市国土资源局500余万元，因此应认定两块地是有偿划拨用地，政府收回时应予以补偿。不过管理人表示，场地使用费只是租金性质，收回时无需赔偿。

另有债权人曾提出，2007年北京北方亚事资产评估有限责任公司对华飞公司所作的资产评估报告中，对评估原则有这样的表述：“对公司通过划拨方式获得的土地使用权采用基准地价系数修正法确定宗地价格后，以扣除40%的出让金后的宗地价值为其评估价值。上述债权人代表据此认为，这是划拨地可以纳入华飞公司财产的依据。

不过根据熊猫电子公告，2006年威格斯资产评估顾问有限公司对华飞公司所作的评估报告则认定，两块划拨地“无商业价值”。

由此可见，划拨地究竟能否作为华飞公司的财产仍是一个待解问题。

地方政府利益牵涉其中

管理人提出的变价方案与债权人的期望僵持不下，实际是相关利益各方激烈博弈的体现。

在2011年3月22日董事会决定终止经营、破产清算后，2011年8月9日，北京化工厂向南京中院提出华飞公司破产清算并偿还其债务的案件，华飞公司破产清算程序正式展开，广大供应商作为债权人被迫跟进。

“有关划拨地的争议，实质是地方政府与债权人之间的利益之争。”介入华飞破产案的律师以及几位债权人代表提出自己的看法。

“2011年8月19日，南京市中院受理南京华飞破产案，但早在2011年初，南京市政府的一份规划文件就已经表达了对华飞土地的兴趣。”几位债权人代表告诉《每日经济新闻》记者。

上述债权人代表提及的文件即《南京市玄武区十二五规划纲要》。纲要中称：“红山高端生产性服务业板块中充分利用南汽、华飞等企业的花园式工业厂房，发展科技研发、工业设计等生产性服务业，使之成为玄武未来发展的重要支撑点”。

同时，在2011年1月4日南京市玄武区第十六届人民代表大会第四次会议上，《南京市玄武区政府2011年政府工作报告》中表述道，“积极推动华飞地块开发，完成兴贤佳园配套商业设施招商，把红山商贸项目打造成高档商业综合体”。至2011年9月26日，南京市规划局向南京市政府报送《关于报请批准〈南京市紫金科技创业特别社区、国际企业研发园规划选址〉的请示》，也对利用华飞地块的商业用途作了详细阐述。

2011年10月11日，南京市政府对市规划局报请的华飞地块商业化规划明确批复同意。而针对南京市规划局2011年9月26日报请南京市政府批复的238号文件，南京市政府于2011年10月11日下发了《市政府关于南京市紫金（玄武）科技创业特别社区规划选址的批复》宁政复[2011]108号同意的批复文件。

这意味着，土地用途性质实际上已经改变了。

“这个问题能否解决，最终取决于地方政府是否愿意让利，是否愿意让划拨土地进入流通环节，甚至允许变性后出让。”前述律师说，“毕竟对200多家债权人而言，目前的偿债比例可能只有10%～20%，甚至更低，这与许多债权人的预期是有很大落差的。”

对于华飞公司破产的相关问题，《每日经济新闻》记者采访了参股公司南京熊猫，公司证券事务代表王栋栋表示，南京熊猫作为上市公司肯定是负责任的企业，对于华飞公司破产，南京熊猫没有介入，也不了解情况，只是华飞公司有相关事宜需要公司发公告的，公司按照华飞公司的意思发布公告。

随后，南京熊猫办公室一位负责人建议记者去联系采访南京中电熊猫信息产业集团有限公司 （中电熊猫）。据债权人代表孔先生称，中电熊猫是华飞破产工作领导小组主要成员，也是华飞公司两大参股公司华电集团和南京熊猫的上级公司。南京市政府有关文件及答复曾多次写明由市政府相关部门及中电熊猫具体负责处理相关善后工作。

《每日经济新闻》记者就此来到中电熊猫了解相关情况，该公司行政法务部周主任及相关工作人员均表示对此不清楚，并对记者的来访表示惊讶，称南京熊猫与中电熊猫尚且没有关系，何况是华飞公司。