广州药业吸收合并白云山A正式草案出炉

樊国栋 每经记者 许金民

继3月28日出台吸收合并预案之后，今日，广州药业（600332，收盘价22.95元）与白云山A（000522，收盘价18.73元）再次公布《广州药业换股吸收合并白云山A的关联交易报告书（草案）》。

依据公告，此次重大资产重组的主要内容包括广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山A，广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市，重组完成后，广州药业成为广药集团下属唯一的医药主业上市公司。

此次广州药业吸收合并白云山A的换股价格定为12.20元/股，白云山A的换股价格定为11.55元/股，由此计算白云山A与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山A的股份换0.95股广州药业股份。

广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权一事。根据中天衡平出具的资产评估报告，此次拟购买资产的评估值合计为4.22亿，购买资产的发行价格为12.20元/股。

《每日经济新闻》记者同时注意到，广州药业和白云山一致确认白云山广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的股东，可就其有效申报的每一股白云山A的股份，在现金选择权实施日，获得现金选择权提供方支付的现金对价，即每股11.55元。2012年3月5日，白云山董事会审议通过2011年度利润分配预案，该分配方案获得股东大会批准并实施后，白云山股东现金选择权价格将做相应调，调整后的价格为11.495元/股。

对于此次重组的风险，两家公司均表示，截至本报告书签订之日，审批事项尚未完成。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，此次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。

虽然未来存在很大不确定性，但《每日经济新闻》记者也注意到，按昨日收盘价计算，将白云山A换股成广州药业之后，套利空间可观，每手股票将存在300多元的套利空间。