合资方争夺优先购买权 南风化工关联交易疑窦丛生

每经记者 许金民

6月7日，南风化工（000737，收盘价5.62元）披露拟将控股子公司江苏南风54%的股权转让给公司实际控制人中盐总公司，交易价5.02亿元；未料引来江苏南风另一股东高尔登不满，近日公开发声明指并未放弃优先购买权，南风化工发布的为“虚假信息”。对此，今日南风化工回应：“无义务告知。”两位股东大打口水战之时，《每日经济新闻》记者也发现，江苏南风盈利状况奇佳，2011年净利润率高达40%；南风化工出售理由牵强，令投资者不免怀疑，此项关联交易恐存猫腻。

子公司合资方发声明指责

6月7日，南风化工发布公告，公司拟将持有的江苏南风54%的股权转让给中盐总公司，转让价格为5.02亿元，江苏南风另一股东高尔登（持股46%）放弃本次股权的优先购买权。由于中盐总公司为公司的实际控制人，该交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。次日，南风化工即公告，将于6月25日召开股东大会审议此项议案。

未料，公告一经发布便引来纠纷！6月13日，江苏南风的另一股东高尔登公开发表声明称，南风化工发布的为“虚假信息”。

在声明中，高尔登方面指出，4月21日、5月7日，南风化工曾分别委派芦仁锁、朱安乐两人与高尔登商谈股权转让事宜，高尔登均明确表态优先购买。在此期间的5月3日，南风化工还寄来《股权转让通知书》，再一次对交易进行了通报。

只是几次协商及函件交流中，南风化工皆未告知会将江苏南风54%的股权转让给谁，具体转让价格是多少，仅笼统地说“5亿元以上”，令高尔登方面无法作出具体判断。

5月12日、5月28日，高尔登方面连续两次复函，要求南风化工来江苏洪泽县召开股东大会商讨股权转让事宜，并申明“无论在什么情况下，我公司不放弃优先购买权”，南风化工皆没有回复。

公司回应：无义务告知

对于高尔登方面的指责，今日南风化工作出回应。

南风化工表示，《公司法》并无规定有限责任公司的股权转让必须召开股东会讨论通过。公司于5月3日发出 《股权转让通知书》，已履行告知义务；加上两次会谈，高尔登都未就5亿元以上价格购买江苏南风54%股权予以确认；至6月3日30天期限届满，高尔登并没有购买，视为放弃。在股权转让没有结果之前，南风化工没有义务将受让方信息告知高尔登，反而具有为受让方保密的责任，公司严格恪守了基本的商业规则。

因此，南风化工认为，6月7日发布的 《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》合法、有效。

很明显，双方争执的中心为江苏南风、焦点为优先购买权，江苏南风究竟是家怎么样的公司？

资料显示，江苏南风成立于1998年8月21日，注册资本为4000万元。公司主要产品为元明粉，在洗涤剂、纺织印染、玻璃、饲料以及医药中，应用广泛。元明粉属于资源型产品，我国芒硝矿资源极为丰富，总保有储量105亿吨，居世界首位，探明储量比世界其他各国的总和还要多。

截至2011年12月31日，江苏南风总资产为5.19亿元，净资产为5991.48万元；去年全年实现销售收入2.71亿元，实现净利润1.09亿元，净利润率高达40%。

江苏南风盈利状况奇佳

江苏南风对南风化工也很重要！

《每日经济新闻》记者查阅南风化工2011年年报，公司去年全年实现销售收入29.79亿元，实现净利润仅5342.55万元；可见没有江苏南风，南风化工去年实际亏损530.68万元。另外，元明粉利润奇高，该产品2007~2011年的毛利率分别为37.6%、40.6%、24.6%、33.1%、34.6%，是南风化工所有业务中最赚钱的。

对于出售这样一家公司的股权，南风化工的解释为，随着芒硝矿的不断开采，其矿藏中的氯化钠不断富集，盐的生产和销售将成为江苏南风发展的关键。中盐总公司在盐的经营方面独占优势。公司将持有的江苏南风股权转让给中盐总公司，有利于放大中盐总公司资源优势，保证江苏南风生产经营的可持续发展。

这也就是说，南风化工认为江苏南风拥有的芒硝矿品位正不断下降，已是“鸡肋”。然而，《每日经济新闻》记者发现，仅采矿权一项，评估机构给出的评估值便高达6.83亿元，占总评估值9.29亿元的74%。

另外，高尔登方面在两份复函中警告南风化工，“因为江苏南风在经营中的一些行为，使得贵公司的所谓‘股权转让’提议已有可能不能实现”、“请贵公司关注江苏南风经营过程中出现的情况：借款、土地和矿权等资产已被抵押”。高尔登的说法隐隐指明江苏南风存在一些不容忽视的问题，即便如此，高尔登仍执意不肯放弃购买权，难免让人对南风化工给出的卖出理由产生怀疑。