“捆绑”交易今过股东会 中新药业转让中央药业仍成疑

每经记者 刘明涛

中新药业（600329，收盘价11.59元）转让中央药业的方案今日又将接受股东大会的考验。

半年前，中新药业股东以76%的反对票否决了转让中央药业51%股权的议案。不料，今年3月底，中新药业改头换面，将转让中央药业股权作为收购宏仁堂药业40%股权的前提条件，中新药业千方百计想转让中央药业的做法引起了众多股东不满，今日，此项“换装”议案将进行审议，结局如何备受市场关注。

转让议案今日审议

在公布2011年年报的同一日，中新药业公告拟收购控股股东天药集团持有的宏仁堂40%股权，也再次了刊登《关于转让中央药业股权的关联交易公告》。《每日经济新闻》记者通读两则公告发现，原本独立的两项交易却被中新药业绑定在一起。

根据公告，中新药业与天药集团签订 《附生效条件的股权收购协议》，协议中规定中新药业收购宏仁堂股权的前提是公司召开董事会和股东大会，批准公司完成向力生制药（002393，收盘价30.92元）转让中央药业51%股权的交易，且公司和力生制药完成股权交易相关的转让程序和付款事宜。这意味着，如果转让中央药业51%股权没有获批，中新药业收购宏仁堂40%股权就将“泡汤”。

对于这样交易方案，股民们表达了强烈不满。

记者查阅中新药业股吧发现，已有股民针对今日股东大会作投票调查，其中不少股民表示将投反对票。

一位曾经参加中新药业去年12月底临时股东大会的股东告诉《每日经济新闻》记者，“这次的议案大家一看就知道怎么回事，此次公司敢这么推出来，背后做了很多工作，较上次更为积极，因此今日股东大会支持反对可能会比较激烈，但我预计该方案依旧可能被否。”

中央药业评估成焦点

上次转让中央药业被否，其主要原因是转让方案中对中央药业的评估存在问题，没有达到预期。

资料显示，中央药业规模较大，且还持有天士力集团17.56%股权，而天士力旗下除了天士力 （600535，收盘价41.45元）的股权外，还持有国台酒业股权，这部分股权投资价值过亿元，加上中央药业2010年和2011年营业收入连续增长，该公司股权的确算的上是“香饽饽”。

另外值得关注的是，此次转让方案还存在不少疑点，中新药业此次欲收购控股股东天药集团持有的宏仁堂股权，为何不将其持有的49%股权全部收购，而是仅仅收购40%；另外，中央药业2011年上半年已经实现收入1.4亿元、净利润2079万元，缘何在全年最终实现2.35亿元收入的情况下，净利润仅为2114万元？这都令投资者难以理解。

到底此次股权转让能否成行，股东们将会在股东大会怎样选择，今日的股东大会将揭晓这一切。