阿里回购两成股权 协议频提IPO

每经记者 蒋佩芳 发自上海

雅虎、阿里巴巴股权谈判终于告一段落。

阿里巴巴集团与雅虎昨日（5月21日）联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手中持有的阿里集团20%的股份 （回购前雅虎共持有阿里巴巴集团约40%的股份）。如未来阿里巴巴集团进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股份的50%。阿里巴巴集团另一股东日本软银不会参与收购此次雅虎出售的阿里巴巴集团股权。

易观国际分析师齐剑哲向 《每日经济新闻》记者表示，此次交易将更加有利于阿里巴巴集团战略规划和经营策略的实施。

同时，由于上述协议多次提及阿里巴巴集团IPO，记者也针对阿里巴巴整体上市问题采访了相关专家。

焦点一：资金来源

阿里巴巴集团方面在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，此次回购是以阿里巴巴集团的名义。

阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

在一系列计划中，阿里巴巴集团将首先回购大约雅虎持有的股份的一半，相当于阿里巴巴集团当前股权的20%。以双方协商的阿里巴巴350亿美元的整体估值计算，雅虎将获得约71亿美元的收入，其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。

尽管业内对阿里巴巴集团63亿美元现金回购表示疑惑，清科研究中心高级分析师张亚男认为，阿里巴巴集团资金上并无问题。

据悉，2011年11月1日，阿里巴巴集团成功吸引私募股权投资公司银湖 （SilverLakePartners）、俄罗斯风险投资公司DigitalSkyTechnologies等机构投资。据悉，阿里巴巴集团整体估值为350亿美元。

阿里巴巴集团也称，63亿元美金现金将由自有资金、借贷和股权及股权融资相结合的方式来获得。

易观国际分析师阎小佳也向记者分析说，阿里巴巴集团回购股份在资金方面应该不是问题。

对于8亿美元的优先股，阿里巴巴集团解释称，8亿美元的优先股是即将新增发的优先股，不参与阿里巴巴集团的股本增值。这是一个简单的融资手段，是卖家提供的一种交易融资。

值得注意的是，此次交易并未提及支付宝。阿里巴巴集团表示，因为关于支付宝的解决方案，之前双方已经达成协议。目前支付宝是阿里巴巴集团的关联公司，而非子公司，因此这宗交易不涉及支付宝。

焦点二：剩余股份

在双方的联合声明中，雅虎和阿里巴巴集团表示，双方相信此次交易不但协调了双方利益，也是为双方股东创造最大价值的最佳途径。

雅虎双方在过去探讨了多种方案，但双方均认为目前这一方案交易结构最为合理。雅虎能够选择兑现部分的投资以回馈其股东，同时保留部分股份用以分享阿里巴巴集团未来的成长。

协议也明确了回购程序的剩余框架，首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎持有的阿里巴巴集团剩余股份的1/2，或允许雅虎在IPO时出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

值得注意的是，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须上市的法律约束；但是一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多雅虎手中的股权。

阿里巴巴集团方面强调，回购雅虎股份和私有化是两件事情，两者互不为前提。

齐剑哲认为，此次交易并没有采用“现金充裕剥离”方法，这意味着雅虎将缴纳一定的资本所得税费用。雅虎或将税后收入用于自有股权的回购和公司重组后新业务的拓展，也不排除为股东派发分红的可能。除了交易为股东带来的直接利益外，雅虎股价的上涨以及雅虎手中持有的剩余20%股权，将在阿里巴巴集团整体上市后，为雅虎股东带来更高额的回报。

焦点三：整体上市

此次收购协议中，双方同意修改现有的技术和知识产权许可协议，调整之后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为专利费，但这一义务将在4年后或阿里巴巴集团上市两者孰早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

协议中把4年和阿里巴巴集团上市作为时间点的两个选择，加上关于雅虎持有的阿里巴巴剩余股权的处理方案也提到IPO问题，不由引人遐想。不过阿里巴巴集团表示，到目前为止集团并无IPO具体计划，更没有上市时间表，关于上市的决定将由阿里巴巴集团董事会在未来适当的时机作出。

“阿里巴巴B2B私有化后再次上市，不会类似于盛大那样拆分很细，一定会以整个集团打包来上市。包括B2B、B2C、C2C三大业务板块，当然还包括一淘等。”阎小佳称，以整体打包上市，盘子必定不小，但是否会达到Facebook的高估值，目前说不准。

阎小佳分析称，若选择回报率，阿里巴巴集团上市首选应该是美股，至于是纳斯达克还是纽交所暂不清晰，在中国上市的可能性相对较小。他认为，去纽交所更为合适，阿里巴巴集团本身的商业模式已经很成熟，并不存在创新商业模式等问题，更多的是市盈率有多大或者融资额有多大，而纳斯达克更适合创新性的信息服务类企业。

对此，齐剑哲称，阿里巴巴有权在上市时，以首次公开招股价回购剩余股权，这使得阿里巴巴将雅虎剩余股权的成本也列入了可控范围内。