巴安水务招股书涉嫌违规遭查 平安证券保荐

杨苏 每经记者 赵笛

毫无征兆的情况下，昨日（5月21日）巴安水务（300262，收盘价23.32元）开盘冲向跌停，其异动连累环保股集体下挫，市场陷入一片迷惘。

就在收盘后不久，巴安水务的一则公告揭开了跌停疑云：公司遭上海稽查局立案调查，原因是公司在招股书中涉嫌隐瞒高管“服务期协议”等重大事项。

《每日经济新闻》记者注意到，虽然巴安水务声称该立案调查不会影响公司经营，但实际上，所谓的“服务期协议”关乎公司股权结构是否清晰、是否存在代持、是否存在潜在股权纠纷等违背上市规则的内容，其影响不容小觑。此外，在发布公告前，巴安水务的股价决然跌停，不排除利空遭提前泄露。

值得注意的是，巴安水务的保荐机构是屡屡因为保荐问题而被市场熟知的平安证券。显然，巴安水务将成为平安证券保荐业务上的又一大污点。

突遭调查 公司承认“有协议”

巴安水务发布公告称，5月18日，公司收到证监会上海稽查局的调查通知书，该局决定对公司涉嫌未按规定在 《招股说明书》中披露公司及其实际控制人与部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关服务期协议等事项进行立案调查。

就在该利空公告前，巴安水务的股价封于跌停板。显然，该立案调查对公司影响不小。那么，到底是怎么样的一份协议，需要稽查部门出动立案调查呢？

昨日，记者以投资者身份致电巴安水务，公司证券部工作人员表示，所谓的“服务期协议”类似于“股权激励”。内容包括“高管为公司服务5年左右的时间，到时候才能真正取得这些股权”等。

巴安水务招股书显示，公司在上市前已经有十余名高管和核心技术人员持有公司股份。然而，根据该工作人员的说法，这些股份或许只是“挂”在他们的名下，如果五年内离职，股票就须“原价返还”。

不过，该工作人员也坦承，一旦真的在五年内离职，公司回收股份可能会因股权问题产生纠纷，“可能需要法院调解”。

那么，为什么如此重要的一个协议，巴安水务却没有在招股书中予以披露呢？

该工作人员表示：“协议是上市之前事情，协议可能需要给证监会报备，当时保荐人可能没有提示我们。”

针对本次证监会调查的问题，《每日经济新闻》记者也联系了发行人律师。上海市广发律师事务所许平文律师表示对此不清楚，称“有事情请问公司，我不清楚这件事情。”

利空出炉前部分资金出逃

在巴安水务跌停的拖累下，环保股中电环保（300172，收盘价18.00元）、万邦达（300055，收盘价21.60元）等股票也在昨日暴跌。对此，有股民在股吧上发帖表达了对巴安水务股价走势的质疑。

“为什么‘利空’公告出来前股价就跌停了，肯定是有人提前知道了。”有投资者质疑道。

昨日开盘，巴安水务在前期走势异常强劲的情况下，毫无征兆地直接奔向跌停。虽然股价在跌停板处震荡，但尾盘还是死死地封在跌停。一位股民分析道：“巴安水务在跌停板附近震荡，更像是诱多出货。”

盘后数据显示，巴安水务的砸盘方多是游资。如东吴证券昆山前进中路营业部、方正证券宁波解放北路营业部等。

有分析人士指出，巴安水务5月18日的走势是冲高回落，从成交分布看，当日成交密集区在26元左右。一般来说，游资往往会让股价在第二日高开或盘中拉升出货，而像巴安水务低开直接奔向跌停的情况并不多见。

《每日经济新闻》记者注意到，巴安水务收到立案通知书是在5月18日，而公告是在5月21日收盘后。

“证监会需要对巴安水务是否提前对外泄露了立案调查一事予以详查。”上述分析人士指出。

股权不明 业绩变脸

对于被立案调查，巴安水务认为“不属于重大风险项目”，“不会对公司的正常经营活动产生影响”，故公司不会因此停牌。

不过有观点认为，情况远非这么简单。

一位不愿具名的投行人士在看了巴安水务的公告后告诉《每日经济新闻》，巴安水务并不是因为招股书存在问题而遭立案调查的第一家上市公司。但在此前，如绿大地等公司遭立案调查是因为财务造假等问题，而因为一纸协议遭立案调查的公司，此前还没有出现过。

“或许，立案调查还有更深层次的调查内容。”该投行人士分析指出，巴安水务存在两大问题，一是股权造假，二是业绩变脸。

该投行人士指出，“既然巴安水务的工作人员承认了有这么一个类似‘股权激励’的协议，那么巴安水务上市时的股权结构就不符合上市规定。”

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》“发行条件”第十七条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。”

“显然，若巴安水务在上市前隐瞒了所谓的‘股权激励’事宜，那么，高管所持股份的股权就不够清晰，未来存在重大权属纠纷，可能不符合上市要求。”

此外，就在巴安水务上市的当年，公司的业绩就发生了“变脸”。

2011年年报显示，公司的营业收入为15965.61万元，较2010年的20652.5万元下降22.7%；净利润为2286.03万元，较2010年的3113.52万元下降26.57%。

对于业绩下滑，巴安水务将责任归结于火电行业阶段性亏损，项目进展缓慢致使收入降低，此外上市过程中管理费用的大幅增加也导致净利润下滑。

在巴安水务业绩下滑的背后，其经营现金流一直为负也被市场诟病。

财务报表显示，除2010年公司经营净现金流为正值以外，2009、2011年、2012年一季度巴安水务的经营净现金流均为负值。

平安证券系保荐人

业绩变脸、招股书涉嫌隐瞒、上市不足一年便遭到立案调查，市场不禁要问，到底是谁保荐了巴安水务上市？

平安证券！

近年来，关于平安证券保荐业务的问题屡见报端，监管部门也多次对其采取监管措施。

比如，2010年，《每日经济新闻》披露平安证券保荐的胜景山河造假上市，随后胜景山河上市被否；2011年初，证监会又对平安证券未经许可擅自修改爱尔眼科、华测检测的招股书予以了处罚；2011年中旬，平安证券保荐的贝因美因高新技术企业资质造假而被处以罚款……

证监会保荐信用监管系统显示，平安证券先后有3人被撤销保代资格。2009年，王志妮因为保荐代表人注册登记申请文件存在虚假记载，而被撤销了保荐代表人资格；2011年11月，林辉、周凌云因保荐胜景山河尽职调查工作不完善、关联方等事项核查不充分双双被撤销保荐代表人资格。而与此同时，平安证券也成为第二家因保荐业务而被证监会“出具警示函”的券商。

如今，平安证券又陷入巴安水务招股书涉嫌隐瞒重要信息案件。

《每日经济新闻》记者注意到，除了巴安水务的招股书中完全没有写到公司存在“服务期限协议”等问题，保荐机构平安证券出具的《保荐报告》和《保荐书》同样没有提到这一问题。

在《保荐报告》中，平安证券列举了尽职调查中发现的问题，但并不包含巴安水务存在“服务期限协议”的问题。这表明，平安证券保荐调查是否尽职，存在疑问。

平安证券在《保荐书》中承诺，“有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定”；“有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

平安证券在《保荐报告》中也对巴安水务的现金流长期为负予以了分析并指出，“由于电力行业有着施工周期较长、工程质保金余额较大的特点，这使得公司现金流情况较差”。不过，“项目组认为，公司现金流量情况较差将不断得到改善，对公司未来增长可持续性不会产生重大不利影响”。

平安证券的分析并不靠谱。2011年，巴安水务的经营净现金流为-3265.36万元，2012年一季度扩大至-3738.57万元。

保代跳槽仍难逃干系

值得注意的是，巴安水务上市后不久，其两名保荐代表人就迅速跳槽了。

资料显示，平安证券为巴安水务提供的两名保荐代表人分别是王裕明和严卫。2011年9月16日，巴安水务挂牌上市。而仅仅9天后，即2011年9月25日，其保荐代表人王裕明便从平安证券离职并加盟华林证券。

2011年12月4日，巴安水务另一保荐代表人严卫也从平安证券跳槽到了华林证券。

也就是说，上市仅仅3个月，巴安水务的两名保代就抛下了曾经保荐的公司。

当然，即使工作单位变更，但巴安水务IPO招股书造假一事一旦落实，王裕明和严卫仍难逃干系。

根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十四、二十八、二十九、三十条等规定，保荐机构及其提供的保荐代表人须对项目“全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题”。

根据第六十八条、第六十九条、第七十二条规定，若“未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分”、“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，保荐机构和保荐代表人将面临暂停受理保荐项目3~6个月，直至撤销其保荐机构资格、保荐代表人资格的处罚。