63亿元收购南戈壁 中铝蒙古“挖煤”仍存变数

每经记者 张国栋 发自北京

中国铝业(601600.SH，02600.HK)能否顺利能在蒙古国“挖煤”有了新进展。

4月25日，中国铝业发出公告称，在满足锁定协议的条款和条件的前提下，中国铝业同意在2012年7月5日或之前发出对南戈壁的收购要约，随后收购需要在要约发出后的36天之内完成。

此前，蒙古矿产资源局曾宣布，要求暂停由南戈壁的全资附属公司South Gobi Sands LLC 拥有的若干许可证的勘探及开采活动。其中包括南戈壁持有的敖包特陶勒盖(Ovoot Tolgoi)煤矿许可证。这使得这项意在必得的收购面临变数。

据记者最新了解，尽管中国铝业迫切需要煤炭业务的拓展，但这项收购要约仍面临延期甚至取消。

中铝拓展煤炭遭叫停

4月5日，中国铝业宣布，将出资不超过10 亿美元(合约63亿元人民币)收购南戈壁不超过60%、但不低于56%已发行及流通在外普通股。若交易成行，中铝也将获得南戈壁的控股权。

此前，中铝在国内西部地区进行了数起煤矿收购，但仍不足以实现煤炭资源储量的跨越式增长。而收购南戈壁是中国铝业进入上游的煤电领域就是重要的一环。

资料显示，南戈壁是一家大型煤炭生产和开发企业，在蒙古国境内拥有四座煤炭项目，截至2011年，南戈壁产出原煤4.57 百万吨。其中，已投产的敖包特陶勒盖煤矿和苏木贝尔(Soumber)煤田、Zag Suuj 煤田和敖包特陶勒盖地下煤田等三座开发项目。

不过，就在公告发出不到半个月时间，这一意在必得的收购就突生变数。4月17日，南戈壁发布公告称，蒙古矿产资源局宣布，要求暂停由南戈壁的全资附属公司SouthGobi Sands LLC拥有的若干许可证的勘探及开采活动。其中包括南戈壁持有的敖包特陶勒盖(Ovoot Tolgoi)煤矿许可证。

按照蒙古矿产资源局的说法，实施暂停行动，目的在于使蒙古政府审查南戈壁拟进行的所有权变动，是基于蒙古政府的国家安全权利考虑。

对此，中国铝业称，公告中提到矿产资源局采取的行动与本公司和加拿大艾芬豪矿业公司(Ivanhoe Mines，下称“艾芬豪”) 2012年4月1日签订的锁定协议(“锁定协议”)中拟议的部分收购南戈壁有关。“尽管目前拟议的交易完全符合相关国家的法律法规，但是蒙古政府已经知会了南戈壁、艾芬豪和本公司，蒙古政府正在考虑通过一项有关外商投资的新法案，以使得蒙古政府能够对外商投资进行评估。”

目前，南戈壁大股东为艾芬豪，而力拓(Rio Tinto)间接持有艾芬豪51%股权，中投目前持有南戈壁约13%股权。

中国铝业：所有监管批准要令其满意

中国铝业表示，在南戈壁的交易完成之前，如果蒙古政府实施新的外商投资法案，将与艾芬豪将与蒙古政府合作，确保该法案下的所有要求得以满足。

据记者了解，蒙古政府考虑的关键问题中，包括了与外国投资者建立公平的转移定价机制和税务机制，此外，蒙古政府将以其他国家的法律先例作为其立法的参考。

为此，中国铝业和艾芬豪确认，在满足锁定协议的条款和条件的前提下，前者同意在2012年7月5日或之前发出收购要约，随后收购需要在要约发出后的36天之内完成。“本公司确认目前的意向是大致在7月5日发出要约并且在8月10日完成对所有已托存股票的收购。”中国铝业称，确认不会在2012年6月28日前发出要约。

但值得关注地是，中国铝业要完成拟议中的交易的一个条件是，所有相关的监管批准均令其满意的状况才能获得。“除非直至该等监管批准均已获得，否则本公司可以撤销要约或者将要约的期限延长至要约日起180天，从而完成审批程序。”中国铝业在其公告中明确。

此外，在获得蒙古政府的监管批准（如有）及锁定协议规定的其它监管和条件的批准和锁定协议规定的其它条件的满足或豁免之前，中国铝业不会准备收购要约下的股票。