中百集团重组新案抛定增计划 股权争夺战再度打响

每经记者 赵笛

由于此前打算调整的重组预案逾期“难产”，新的预案三个月后才能面世，昨日（4月24日），中百集团（000759，收盘价8.64元）、武汉中商（000785，收盘价7.10元）在复牌后双双暴跌，股价一度跌停；同城兄弟企业鄂武商A（000501，收盘价13.65元）受累于此，盘中也出现跌停。

根据公告，在未来的预案中，大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称武商联）将调整换股价格以及异议股东现金选择权价格，并且将定向增发募集资金。若中百集团向武商联及其一致行动人定向增发，这实际上相当于武汉国资继续增持中百集团股份。

公告显示，中百集团二股东新光控股集团有限公司（以下简称新光控股）已经于今年一季度将持股数增至6034.06万股，持股比例达8.87%，但与武汉国资目前的持股比例（16.82%）仍有不小的差距。

重组新方案延期三个月

由于武商联拟对中百集团吸收合并武汉中商的重组预案进行调整，从2012年3月20日起，中百集团和武汉中商双双停牌。昨日，中百和中商发布公告称，鉴于筹划重组以来，资本市场情况发生了较大变化，公司股价与2011年9月30日前相比存在较大差距，同时，本次资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响，重组调整方案未能出炉。

虽然拟调整的重组方案“难产”，但中百和中商的公告也披露了两个重要信息。首先，中百集团吸收合并武汉中商的大框架不会改变，新的方案只是会在换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权、现金选择权价格等方面进行调整；其次，新的方案在短期内不会推出，根据相关法规，新方案须在3个月后重新召开董事会后才能确定。

由于3个月间变数太多，昨日复牌的中百集团和武汉中商双双一度跌停。截至收盘，中百集团跌9.91%，武汉中商跌8.97%。

《每日经济新闻》记者注意到，武商联旗下三家公司的暴跌，实际上反映的是部分机构对三家公司信心的丧失。据盘后交易所公开信息显示，机构成为昨日三只股票大跌的始作俑者。

中百集团方面，前五大买入席位中没有一家机构，五家买入席位合计净买入仅2462万元；而在前五大卖出席位中却有三家机构，合计卖出2443万元。武汉中商、鄂武商A卖方机构的套现金额也远大于买方金额。

“调价”背后仍需放开现金权

“原来的方案获通过的机会本来就不大，调整是必然的。”昨日，国泰君安分析师刘冰告诉《每日经济新闻》，由于股价始终低于异议股东现金选择权价格，股东投反对票自然更为划算，原方案的通过难度很大。

记者测算发现，在调整方案停牌之前，中百和中商的股价最高分别为9.76元/股和8.08元/股，这两个价格距离原方案中的现金选择权价格12.39元/股和11.49元/股分别相差27%和42%，根本难以指望股东会投赞成票。

“中百和中商的股价在暴跌后距离现金选择权价格越来越远，现金选择权价格向下调整是大势所趋。不过，调价并不能保证重组方案获得股东的同意。”昨日，武汉一位长期关注武商联旗下上市公司的私募人士对《每日经济新闻》表示。

该私募举例指出，在新的方案出炉后，如果中百和中商的股价最终能够维持在现金选择权价的上方，那么，类似友谊股份（600827，收盘价12.45元）、百联股份的成功重组就有望实现；如果股价最终低于现金选择权价格，那么，类似山钢集团旗下的济南钢铁、莱钢股份一波三折的重组就会出现。

2011年初，济南钢铁（现名山东钢铁）曾推出吸收合并莱钢股份的的预案，莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格为12.29元/股，济南钢铁的异议股东可要求回购，但并未明确价格。不过，在重组方案出炉后，两家公司的股价持续下跌，且远低于现金选择权价格，重组被股东否决的可能性极大。在此背景下，2011年底，山钢集团又推出新的重组方案，将选择权价格大幅下调；但在召开股东大会前，两公司股价再度跌破下调后的现金选择权价格。由于只有投了反对票，才能够获得现金选择权资格，新重组方案被股东否决。最终，山钢集团将原本只有异议股东才拥有现金选择权的方案，变更为“除山钢集团及其关联企业以外的全体股东，无论股东大会是否投票、如何投票，都将获得现金选择权”，最终才促使第三套重组方案获得股东大会的通过。

“这就看武商联愿不愿意下血本推动重组了。”上述私募人士指出，当初，如果全部非山钢系股东都选择现金“赎回”，山钢集团和山东国资公司将掏出49亿元的对价。“当然，出这么多钱的可能性并不大，但关键是要给市场和投资者以信心。”

《每日经济新闻》记者注意到，在山钢集团第三套重组方案出炉后，莱钢和济钢的股价连续涨停，始终高于现金选择权价格。

增持大战打响

除了股价方面的障碍，中百集团吸收合并武汉中商还面临着另一个大麻烦，那就是中百集团二股东新光控股的不断增持。中百集团一季报显示，新光控股在一季度继续增持中百集团，截至3月31日，其持股数为6034.06万股，占比8.87%。不过武汉国资委及其一致行动人持股比例合计达到16.82%，依旧领先于新光控股。

从当前股价计算，若新光控股要在未来三个月内将持股比例提升超过武汉国资系，那么，新光控股至少还要拿出约5亿元资金进行增持。

之前，《每日经济新闻》记者曾采访新光控股总裁虞云新，虞云新表示“增持仅仅是出于转型零售考虑，没想过控股。”不过，对于新光控股未来的持股目标，以及会否否决中百集团的重组，虞云新并未明确表态。

“现在就看武商联和武汉国资的态度了。”东北证券分析师罗旷怡指出，由于国资的增持需要报批，这导致银泰增持鄂武商、新光控股增持中百集团时，武汉国资的反应过于缓慢，从而造成了当前的被动局面。未来，武汉国资会不会出手增持值得关注。

有分析人士也指出，从目前情况看，武汉国资系或会采取两种方法加强对中百集团的控制：一是效仿当初武商联对鄂武商A的增持，通过与机构协商，通过二级市场和大宗交易平台，高价收购其股份；二是通过定向增发，变相进行增持。

值得注意的是，根据中百和中商的公告，三个月后出炉的新的重组方案中将增加“募集配套资金”。昨日，《每日经济新闻》记者致电中百集团，公司工作人员表示，所谓“募集配套资金”就是定向增发。“根据证监会最新的文件，可以在重大重组时进行增发，为日后的发展募集资金。”该工作人员表示，增发就在吸收合并重组完成后实施，所以不会影响重组。

《每日经济新闻》记者注意到，若中百集团向武商联及其一致行动人定向增发，这实际上就相当于武汉国资对中百集团继续进行增持。不过，无论是重组还是增发，作为二股东，新光控股的态度显得十分关键。

“新光控股很有钱，未来如何发展真不好说。”昨日，一位不愿具名的投行人士向记者表示，从目前情况看，中百集团在未来三个月将面临类似鄂武商A去年的处境。一方面，新光控股和武商联都有可能进行增持，从而掀起一轮增持大战；另一方面，新光控股目前在中百集团的董事会中没有席位，未来不排除有这方面的诉求。

该投行人士指出，虽然新光控股和银泰百货并无关联，但银泰百货董事长沈国军是浙江宁波人，银泰百货的大本营也在浙江，同样是浙资。“银泰和新光控股会不会交流过想法，新光控股会否效仿银泰进驻董事会谋求话语权，值得关注。”

本周五（4月27日），中百集团将召开2011年年度股东大会，到时，中百集团的大股东和二股东或将碰面。