中新药业与大股东演“对手戏” 15年反复倒手宏仁堂股权

每经记者 刘明涛

2005年剥离，如今再次打算收回，中新药业（600329，收盘价9.23元）3月31日发布的一则关联交易公告引起投资者关注。

根据公告，公司拟溢价209.02%收购控股股东天津市医药集团有限公司 （以下简称天药集团）持有的天津宏仁堂药业（以下简称宏仁堂）40%股权。但《每日经济新闻》记者发现，中新药业上市前就控股宏仁堂，在公司上市10余年中，宏仁堂先是被中新药业通过资产置换重新控股，随后不久又转让全部所持股权。到今年3月31日，中新药业却再次发布公告，宣布将收购宏仁堂药业40%股权。

根据以往公告，股权买入卖出反复“倒腾”，中新药业总能给出冠冕堂皇的理由。那此次收购宏仁堂部分股权，中新药业又是打的什么算盘？《每日经济新闻》就此展开调查。

1997年：为上市剥离宏仁堂

宏仁堂是一家近百年的老字号药厂，很早就是中新药业的控股子公司。根据2001年4月30日中新药业发布的招股说明书显示，1997年，鉴于公司下属部分企业微利和亏损局面，为达到境外上市的基本要求，公司与天药集团进行了资产重组，公司剥离了28个全资和控股子企业，其中就包括天津市第五中药厂（即宏仁堂）、天津同仁堂制药厂、天津达仁堂制药厂、天津达仁堂第二制药厂等。

虽然剥离掉这些控股企业，但是中新药业依然向上述关联企业采购原料、代销其产品。

资料显示，2000年11月15日，公司与天津同仁堂制药厂、宏仁堂、天津达仁堂制药二厂签订了为期三年的《原材料供应合同》，后者所需中药原材料全部通过中新药业购买。另外，中新药业还与这些公司签订了为期三年的《药品购销合同》，根据该合同，中新药业经销上述企业生产的合同药品。

2000年，中新药业向宏仁堂的采购金额为523万元。截至2000年底，公司应付宏仁堂的关联方金额余额为217万元。

2003年：借道资产置换回归

在被中新药业剥离后，宏仁堂对产品进行了重大改革，将散剂改变包装制成胶囊剂，这为原有产品打开了销路；随后宏仁堂又研制开发出血府逐瘀胶囊、养血生发胶囊等几个拳头产品，销售额逐年上升并盈利。至2002年底，宏仁堂全部弥补了以前亏损。弥补完亏损，天药集团便迅速将宏仁堂52%股权置换进了上市公司。

2003年7月29日，中新药业与天药集团签署了《资产置换协议》，中新药业置出中药科贸大厦13%权益，置入天津达仁堂制药二厂52%股权、宏仁堂52%股权、天津市药品包装印刷厂35%股权及其拥有的两宗土地使用权。

经普华永道中天会计师事务出具的审计报告，宏仁堂2002年12月31日总资产4068.6万元，净资产639.9万元，2002年度实现净利润339万元。采用收益现值法，截至2002年12月31日，宏仁堂净资产评估值为1650万元，52%权益对应价值为858万元。

公司当时表示，此次资产置换其中一个目的是减少关联交易。2001、2002年，中新药业由宏仁堂购进的中成药分别为3646.3万元、4243.3万元，同期中新药业销售给宏仁堂的药材为856.6万元和950.7万元。

置入当年，作为公司主要控股公司之一，宏仁堂总资产为4863.99万元，净资产为1024.8万元，净利润为323.02万元，中新药业投资收益为151.53万元。到了2004年，宏仁堂的注册资本达到2650万元，资产规模增至4673.73万元，净利润为1165.51万元，是前一年净利润的2倍多。

就在宏仁堂步入正轨，开始大量贡献利润时，中新药业又将其转让回给天药集团。

2005年：因规模小再度置出

2005年12月30日，中新药业董事会审议通过转让宏仁堂药业股权，公司按照天津市国资委要求的程序，将持有宏仁堂的52%股权全部进行转让。转让价格参照岳华会计师事务所出具的评估报告中宏仁堂净资产价值7366万元，计算52%股权作价为3830万元，全部股权被分为49%和3%两块，同时在天津产权交易市场挂牌后，由天药集团受让49%部分，同仁堂受让3%的部分。

刚刚收回，又急于转出，对此中新药业给出的理由是：此次交易公司收回了可观的现金，缓解了公司财务费用的压力，收缩对品种少、小规模，并且与其他企业主要产品功效类似的中药企业的投资，便于公司集中优势品种，有重点地开发和拓宽市场，扩大市场占有率和提高产品销售收入。从当前公司的产业布局来看，借此机会转让生产规模相对较小的宏仁堂股权对公司的发展是有利的。

让人费解的是，同样是中成药企业，中新药业当年为什么不转让资产规模比宏仁堂高出2000万元、但盈利能力却不及宏仁堂的达仁堂达二药业？

转眼6年过去，就当所有人认为中新药业早已遗忘宏仁堂时，今年3月31日，中新药业却再次发布公告，宣布将收购宏仁堂药业40%股权。

时隔6年，再次收购，又有什么理由？这次收购能给中新药业带来怎样的利益？《每日经济新闻》记者通过调查发现，也许此次收购并非想象那样简单。

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