创元科技同意承诺方终止业绩保证 律师：受损股东可诉讼

每经记者 赵阳戈

上月，《每日经济新闻》发布两篇报道，对创元科技（000551，收盘价8.92元）子公司高科电瓷董事长司贵成2012年的业绩承诺成“泡影”一事进行了报道。近来，创元科技的投资者在股吧、论坛中表示，司贵成通过辞职终止高科电瓷2012年业绩承诺一事，是创元科技的重大损失，同时也质疑公司接受其辞职的真正原因。

对此，创元科技方面表示，司贵成辞职主要是身体不好，经常失眠没法正常工作。如果他继续主持经营，经营不好到最后受损的是上市公司。有律师则指出，如果股东认为公司的行为有损自身利益，可提起诉讼。

业绩承诺被终止

公开信息显示，2009年12月，创元科技以总计3.46亿元的资金拿下高科电瓷51%股权。和大多数股权交易一样，在当时的相关协议中，高科电瓷股东司贵成作出业绩承诺：2010～2012年，高科电瓷净利润将不低于5000万、5750万、6612.5万元，否则司贵成将作出补偿。但耐人寻味的是，上述业绩承诺有个非常“巧妙”的前提条件，即“司贵成主持高科电瓷经营期间”，也就是说，只要前提条件一消失，上述业绩承诺也将不成立。

事实上，司贵成也这么做了。在2012年3月23日，创元科技公告显示，司贵成因身体原因拟辞去高科电瓷董事长职务，也不再主持高科电瓷的经营，故该人士对高科电瓷2012年的业绩承诺将就此终止履行。

知道司贵成辞职后将不会履行2012年业绩承诺，创元科技仍选择“放手”，不少投资者表示不能理解。

公司：没想到对方“一走了之”

针对上述问题，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）采访了创元科技一位不愿透露姓名的董秘办工作人员，其表示，同意司贵成辞职，是因为司贵成的身体确实很差，如果继续待在高科电瓷主持经营的话，效果反而不好，最终受损的还是公司。

NBD：您怎么看司贵成在2009年提出的这个有前提条件的业绩承诺？

董秘办人员：当初司贵成提出，自己如果是小股东，不主持经营，万一我们的人过去经营得一塌糊涂，他做业绩承诺就没把握，不合理。公司也认可这种说法，因为司贵成对公司对市场都熟悉，而且他也愿意干董事长这个职务，所以我们虽持股51%，也还是让他做了董事长。

NBD：公司有没有想过司贵成可以一走了之，不履行业绩承诺的情况？

董秘办人员：完全没想到这种事情，当初以为他就是想当董事长，事实上他也当了2年，这2年司贵成也是尽心尽力在做，你看营业收入都有增加，只不过行业确实不行，导致净利润缩水。

NBD：为什么在当初的定增预案中，没有提到司贵成有不履行业绩承诺的风险呢？

董秘办人员：这个没有提。

NBD：为什么司贵成提出辞职，公司同意了？

董秘办人员：主要是他身体确实不好，常失眠没法正常工作了。如果他继续主持经营的话，（经营不好）到最后受损的始终是上市公司。

NBD：放行司贵成的时候，公司没有考虑过其他股东可能有利益受损的情况？

董秘办人员：这几天股吧的一些情况我们也看到了，还是希望大家理解吧。我们已经派了自己的总经理过去亲自主持经营，按照我们的分析，去年4季度到今年1季度，是高压电瓷这个行业的低谷期，预计今年的业绩会好起来。

NBD：你们自己有明确的目标吗？能透露下吗？

董秘办人员：我们当然有内部目标，但具体数字不好透露。

NBD：2011年司贵成5029.77万元的业绩补偿承诺会兑现吗？

董秘办人员：他2011年时任高科电瓷董事长主持经营，是要履行的。

律师：受损股东可提起诉讼

针对有股民表示自己利益受损的情况，《每日经济新闻》也采访了律师乐立斌。他表示，在3月23日广大投资者知晓创元科技同意司贵成辞职这个时间点起2年内，就该事件所产生的损失，股民是可以提起诉讼的。

NBD：创元科技受让高科电瓷股权，却将业绩承诺绑定在个人身上，这种“不对称”现象是否合理？

乐立斌：协议由创元科技、高科电瓷、司贵成、司晓雪四方共同签订的，都出于自愿，法律上是有效的。

NBD：协议中没有提示业绩承诺有可能成泡影的风险，是否合理？

乐立斌：业绩承诺的前提条件在协议中没有义务提示，但在定增预案中应该做相应披露，因为这个前提条件非常重要，它可以使司贵成将主动权抓在手里，一旦前提条件不在，对上市公司非常不利。公司没有进行相应的风险提示，是披露不全的行为。

NBD：我看到中小股东都在抱怨，认为自己利益受损。

乐立斌：中小股东如果认为公司做法有问题，自己的利益受损，都有权提起诉讼，要求公司赔偿。

NBD：时间点怎么确定？

乐立斌：“知道事情”的2年内都可以提起诉讼，这个“事情”是指让自己产生损失的事宜。现在来看，就是从知晓公司同意司贵成辞职算起，2009年的定增方案获得了股东大会通过，就不能从2009年算。