广药集团整体上市启幕1股白云山A换0.95股广州药业

每经记者 赵阳戈

广药集团医药产业整体上市大幕开启。

涉及广州药业（600332，前收盘价13.14元）和白云山A（000522，前收盘价12.16元）两家公司的吸收合并预案今日出炉！根据预案，白云山A与广州药业的换股比例为1：0.95，双方股东均拥有现金选择权。另外，市场关注的“王老吉”系列商标的归属，广药集团也承诺将在可转让之日起2年内，择时转让给广州药业。

换股比例1：0.95

预案显示，广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山A，换股价格分别为12.20元/股和11.55元/股，由此确定白云山A与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山A股份可换取0.95股广州药业的股份。此次换股吸收合并完成后，白云山A将注销独立法人资格。

若在上述重大资产重组实施前，广州药业和白云山A发生除权、除息等事项，上述换股价格和换股比例将进行相应调整。据悉，2012年2月16日，广州药业推出10派1的分配方案；2012年3月5日，白云山A推出了10派0.55的分配方案，两分配方案均需双方各自的股东大会批准。如果实施，广州药业和白云山A的换股价格则相应变成12.10元/股和11.495元/股，比例仍为1：0.95不变。

预案另外一个重要部分是，广州药业还将发行A股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山A股权外与医药主业相关的经营性资产，包括房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权，上述资产的预估值为4.82亿元，拟作价4.38亿元。至于发行股份的价格则定在12.20元/股，发行股份数量约为0.36亿股。如果实施分配，则相应调整发行价格及数量。

双方股东都有现金选择权

值得一提的是，为充分保护吸并方广州药业异议股东的利益以及被吸并方白云山A全体股东的利益，广州药业和白云山A一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权、白云山A除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。

预案显示，行使异议股东收购请求权的广州药业股东，现金选择权价格为A股人民币12.20元/股，H股港币5.54元/股。若实施分配方案，现金对价调整为A股价格为人民币12.10元/股，H股价格根据广州药业公司章程及调整公式再做确定。而行使异议股东收购请求权的白云山A股东，现金选择权价格为11.55元/股。若实施分配方案，价格则相应变为11.495元/股。

“王老吉”将转入广州药业

至于市场较为关注的广药集团拥有的商标，截至此次预案公告之日，广药集团共拥有注册商标417项，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计29项商标外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。美中不足的是，广药集团与鸿道集团因“王老吉”商标的许可使用还存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的仲裁。

为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，广药集团还与广州药业签订《商标托管协议书》，约定了广药集团将“王老吉”系列商标的相关权利委托给广州药业行使，协议细节还包括基本托管费用、商标许可费用等。另外，广药集团还做出承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起2年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。