叶檀：过于复杂的退市设计很可能失败

每经评论员 叶檀

3月5日，证监会主席郭树清在列席十一届全国人大五次会议期间接受记者采访时说，主板退市制度有望今年上半年推出，长线资金入市 “肯定会推，但目前还在研究中”。

笔者希望退市制度步步为营，一旦推出就绝不后退，创业板退市制度未出就推主板退市，似乎操之过急。证券与房地产两大市场利益丛集，改革维艰，创业板退市制度能够顺利推出、执行到位已经不易，更别提主板市场。主板市场某些重要公司的上市、私有化、分拆上市等技术游戏，已非平级的证监会所能左右。

越晚推出创业板退市制度，监管者越是被动。上市公司、壳资源的拥有者、内幕交易者、被重组概念迷惑的中小投资者都会成为退市制度的反对者。他们可以空泛地支持退市机制，一旦退市退到自己头上，必定坚决反对。

哪些公司要退市？僵尸公司。以创业板而论，以交易价格低迷、交易人数稀少、净资产为负等条件筛选出僵尸公司，让他们离开市场，还市场一个清洁的环境。考虑到目前复杂的利益环节，复杂的环境，只要依靠创业板的退市试点，向市场发出优胜劣汰的明确信号，逐步建立投资者抛弃绩差公司的投资模式，就算了不起的成功。

目前的改革背景并不好，噪音很多。主板市场的一些僵尸公司已经成为证券市场基础制度的嘲笑者。如笔者曾经提及S*ST北亚，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市；2008年2月3日，北亚集团被法院裁定进入破产重整程序；2010年12月27日，法院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。期间两次破产重组方案未获通过；日前重组成功，僵尸复活，显示了目前退市制度形同虚设。此类公司越多，炒作ST股的积极性也就越高。

引人关注的还有S*ST天发等公司，同样的长期停牌，同样的破产管理费用，同样的净壳被人所用，成本由债权人、小投资者承担。由于2004年、2005年、2006年连续3年亏损，S*ST天发股票于2007年4月30日披露2006年年报后暂停上市交易，当年5月25日公司股票正式被深交所通知暂停上市。到目前为止，该公司股改尚未完成，恢复上市遥遥无期，重组方资格、重组程序遭遇小股东质疑，但参与者却已通过重组出售资产摆脱债权后一身轻松，还利用补贴资金旱涝保收。

据 《证券市场周刊》报道，在举报材料中，S*ST天发的流通股股东孙伟等，给重组方舜元投资总结了九项“罪”：公司不具备重组资质、虚假出资、蓄意逃避30%要约收购监管、恶意长期占用1.9亿元上市公司财政补贴款用于房地产经营、违反股权转让公告要约承诺、信息披露存在严重虚假记载误导性陈述或者重大遗漏、剥夺公众股东知情权、公司董事长隐瞒海外身份和掏空资产。相关证据还需要监管层介入调查，但这样的公司不退不进不走不留的尴尬，已经让市场弥漫一股霉味。

上市公司背后牵扯的利益非常血腥。2011年9月20日，新华社报道龚家龙被判无罪；10天后的10月1日，S*ST天发董事会秘书张进斌因交通事故去世。据报道，在车祸前一天，张进斌称自己掌握了一些公司重组的内幕情况。在这样的环境下，推动退市机制谈何容易？在弥漫一丝血腥味的背景下，在未经试点的情况下将退市机制从创业板马上拓展到主板，又要激起多少挟裹中小投资者的反对之声？

有人以国外成熟市场允许借壳重组，认为A股市场也应该对借壳重组网开一面。请别忘记在美国中概股的下场，现在还有哪家讲信用、有回报、有未来的公司愿意在美国市场借壳上市？那是自掘信用坟墓之举。并且，在美国借壳上市前有监管者虎视，后有做空者围猎，趁着美国投资者没有醒过神，骗两年挪走部分资产可以，在成熟市场想长期玩弄借壳、圈钱挪资产，想也别想。

借壳重组与僵尸公司的存在相辅相成，既让企业的交易成本高上天，因为人与人之间、企业与企业之间难以互相信任，也让寻租空间广阔无垠，在重组过程中资产的拍卖价格、补贴归谁所有，大有学问。

站在现实的A股市场中，通过创业板建立严厉的退市机制，是恢复制度尊严的开始，否则无数的僵尸公司以及背后的攫取者，将借稳定、借民意、借降低社会成本，将证券市场玩弄于股掌之间。他们已经如此行事，并且已经获得了极大的成功。