美利纸业购矿疑造假：交易方成立前两月已“被评估”

每经记者 赵笛

昨日，《每日经济新闻》就美利纸业（000815，收盘价5.94元）澄清公告“避重就轻”、继续隐瞒交易方兴中实业的关键信息予以了再次质疑。

由于《每日经济新闻》的连续报道，该事件的关注度也在提升。日前，有律师和资注册资产评估师给记者提供了两条新的线索：一是兴中实业的成立本身就涉嫌违规；二是美利纸业聘请的评估方在兴中实业还没成立的情况下，就对其进行了评估，这涉嫌造假。

律师：兴中实业“不合规”

“你看看兴中实业的股东是谁，怎么能够是政府机关呢？”

昨日，北京市中北律师事务所律师张凯表示：“中共中央、国务院办公厅很早以前就明确要求，党政机关不准兴办企业。中卫市工业和信息化局属于政府机关，它怎么能出资开办兴中实业呢？”

工商资料显示，兴中实业的唯一的股东是“中卫市工业和信息化局”。

根据张凯的指引，《每日经济新闻》记者查阅资料发现，早在1984年12月，中共中央、国务院就下发了《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》；1986年2月，中共中央、国务院又下发了《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》；1994年9月，国家经济贸易委员会印发 《关于贯彻党政机关与所办经济实体脱钩规定的实施意见》的通知。

从上述《规定》来看，其核心内容就是“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业”。与此同时，“凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。”

此外，根据《每日经济新闻》记者掌握的中卫市工业和信息化局“组织机构代码证”信息看，中卫市工业和信息化局属于“机关法人”，而“机关法人”显然是“不得从事商业经营”的。

盈科（武汉）律师事务所张登尧律师也认为：“目前来看，市工业和信息化局不能成立公司”。张登尧律师指出，2010年以前，工信局叫“经济贸易委员会”，国家层面有工信部。“工信局明显属于政府机关序列，怎么能够开公司呢？”

张登尧表示，虽然上述规定不是法律，但中卫市工业和信息化局现金出资成立兴中实业显然是违规的。

张凯律师则进一步指出，根据《公司法》有关规定，国有资产实行“统一所有、分级管理”的管理体制，国务院代表国家对国有资产统一所有，但各部门及各地方分级对国有资产行使经营管理权。“也就是说，兴中实业的股东可以是当地国资委，而不能是工业和信息化局。”

据工商资料和美利纸业公告显示，兴中实业的“公司类型”是“有限责任公司（国有独资）”。

但是，根据《公司法》第四节“国有独资公司的特别规定”，“国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

张凯认为，兴中实业的出资人只可能是 “本级人民政府国有资产监督管理机构”，而不可能是“中卫市工业和信息化局”这一政府机关。

值得注意的是，工商资料显示，兴中实业的“法人”是“梁金国”。

《每日经济新闻》记者在《中卫日报》、中卫新闻网2011年6月份的一篇表彰公示公告中发现，中卫市工业和信息化局机关党支部书记也是梁金国。

既然美利纸业的交易方兴中实业的存在本身就是“不合规”甚至是违反《公司法》的，美利纸业与其交易的合法性就遭到质疑。

昨日，《每日经济新闻》记者就上述疑问拨打了美利纸业以及项目律师北京中银律师事务所赵曾海律师的办公座机，但电话一直无人接听。而兴中实业的董事长梁金国、宁夏国土厅厅长刘卉等人的手机也一直占线。

评估报告涉嫌“造假”

《每日经济新闻》记者注意到，美利纸业在去年底的公告以及3月5日出具的澄清公告中，都刻意回避了《每日经济新闻》记者对兴中实业成立时间的质疑。实际上，兴中实业成立时间是剖析整个交易举足轻重的信息，比如资产评估报告涉嫌造假。

对于美利纸业价值高达3.4亿元的资产置换，聘请具有证券资格的资产评估机构进行评估是必须的。

根据公告，美利纸业聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司 （以下简称国融兴华）对资产置换项目进行了评估。然而，该评估公司出具的这份评估报告却存在明显的矛盾之处。

在国融兴华出具的《中冶美利纸业股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书·摘要》（国融兴华评报字[2011]第281号）（以下简称《评估报告》）的第3页等处清楚地写明“评估基准日：2011年9月30日”。

在国融兴华出具的 《评估报告》第7页“被评估单位概况”处清楚写明“名称：中卫市兴中实业有限公司”。

以上信息表明，国融兴华以2011年9月30日为基准日，对兴中实业进行了评估。但事实上，2011年9月30日，兴中实业根本就不存在，当时还没有成立！工商资料显示，兴中实业的成立日期是2011年12月14日。

“没有成立的公司，竟然也可以作为 ‘评估对象’，我还是第一次看到。”昨日，一位不愿具名的注册资产评估师在接受《每日经济新闻》记者采访时如是说。

美利纸业提供评估材料

在《每日经济新闻》记者的要求下，上述注册资产评估师对这份《评估报告》进行了仔细阅读，并提示记者注意两个不同寻常的重要信息。

首先《评估报告》写明，“本评估报告提出日期为2011年12月14日”。该注册评估师表示：“兴中实业是2011年12月14日成立的，成立当天，所谓的‘评估’就做完了。这让人无法理解。”

其次，该《评估报告》“特别事项说明”一节清楚地写明：“不对评估对象的法律权属做任何形式的保证”，“本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺”。

“评估机构试图将责任撇清。”该注册评估师表示，评估报告委托方美利纸业已承认，兴中实业既不拥有梁水园煤矿采矿权，也不拥有探矿权。那么，美利纸业提供了什么证据，让国融兴华认可兴中实业拥有梁水园煤矿呢？“难道提供了虚假材料？”

该注册评估师认为，这样一则评估报告的出炉存在较多疑点。有关方面应该进行调查。

项目经办评估师拒绝回应

昨日，就评估报告中出现的上述疑问，《每日经济新闻》记者致电国融兴华参与该项目的两位注册资产评估师黎军和刘春颖。

国融兴华总机接线员表示，刘春颖出差，不在公司。随后，黎军与记者在电话中进行了简短的交流。

NBD：美利纸业资产置换的项目，是贵所做的吗？

黎军：现在不清楚。

NBD：这个项目不是你做的吗？

黎军：我要查一下，不清楚。因为我们这边项目挺多的。

NBD：就是2011年12月的一个项目。

黎军：你有什么事情吗？直接说。

NBD：评估报告中，评估基准日是“2011年9月30日”，评估对象是“兴中实业”。但工商资料显示，兴中实业成立日期是“2011年12月14日”。公司还没有成立你们怎么就评估了？

黎军：这样，你有什么事情当面再说吧。我现在也不知道具体的情况，时间长了。

NBD：一个企业还没有成立的时候可以评估吗？

黎军：我跟你说了，有什么情况当面再说吧。

随后，黎军挂断了记者的电话。

今日，美利纸业公告称，由于股票异动，为维护投资者利益，公司申请股票停牌以对有关事项进行核实，待核查完毕并披露相关公告后复牌。