受限制股份单位持有人“离职” 阿里巴巴为私有化准备？

每经记者 杨可瞻 张雨  实习记者 钟舒

如果你持有阿里巴巴（01688，HK）5000股受限制股份单位，你现在有一个选择：接受阿里巴巴提供的对价，这样的好处是可以坐收6.75万港元收益（13.5港元*5000）。

蹊跷的是，从2月17日-2月28日，已经累计有36.4万股受限制股份单位持有人离职。这意味着，他们在放弃行权后可能什么也得不到。

12天放弃近500万收益

2月28日，阿里巴巴公告称，从2月27日-28日，共有7039股受限制股份单位因若干受限制股份单位持有人离职而注销。因此，受限制股份单位数目减少至公告日期的4386万份。

事实上，如果你一直跟踪阿里巴巴，就会发现这绝非偶然现象。公开资料显示，从2月22日-27日，共有28.9万股受限制股份单位因受限制股份单位持有人离职而注销；而从2月17日-22日，则累计有6.83万股受限制股份单位因相同原因被注销。综合而言，短短半个月不到，就共有36.4万股受限制股份单位被注销。

蹊跷就在这里。因为根据香港收购守则的相关规定，阿里巴巴必须以“透视价”向未行权人进行要约收购，对受限制股份单位和股份奖励的行权人按13.5港元提供对价，对尚未行权的购股权人按13.5港元减去购股权价/股提供对价。换句话说，从2月17日-28日期间，这部分持有受限制股份单位的个人一旦离职，将放弃491万港元收益（按1：1兑换）。

但这听上去并不合符逻辑。理由很简单：因为阿里巴巴如果进行要约收购，那么这些人便可以轻松获得对价带来的收益。《每日经济新闻》记者了解到，自阿里巴巴上市以来，其曾有过一系列包含授出购股权(即行权人可在一定的区间内，按照某一价格购买一定数量的目标企业股份的权利)、受限制股份单位(即行权人可在某一时间段后，获得一定数量的公司股权)、股权奖励计划等扩大公司总股本的资本操作。

事实上，早在2010年10月11日，阿里巴巴就根据受限制股份单位计划授出合计196.8万股股份的受限制股份单位（每股面值0.0001港元）。其归属期分4年予以归属，但公司董事并没有获授任何受限制股份单位。

另外，就在阿里巴巴集团提出私有化要约的第二天（2月22日），香港联交所公告显示，21日至22日期间，由于若干购股权持有人行使了购股权，阿里巴巴B2B公司向这些持有人发行了49，600股股份，购股权的行使价为每股5.54港元至12.74港元不等。而就在同一则公告中，另一条信息却更值得玩味。公告显示，17日（最后实际可行日）至22日期间，共有54，600份尚未行使的购股权因若干购股权持有人离职而失效。因离职而失效的购股权份数比行使了的购股权份数还要多。

或为私有化投票扫清障碍

究竟是什么原因，导致阿里巴巴这些持有受限制股份单位的人会突然离职呢？

一位跟踪港股的资深研究员，向《每日经济新闻》表示，阿里巴巴想私有化，肯定会冲击到一些持有股份的人，包括管理层等。之所以一些人会离职，不排除阿里巴巴已经在私下为他们支付了同样甚至更多的对价，只有这样才能解释上述原因。而更深层的意义是，如果能使部分拥有投票权的股份注销或失效，那么无疑将为未来的私有化投票扫清障碍。

按照联交所相关规定，阿里巴巴私有化方案要获得股东大会通过必须满足以下先决条件：在其股东大会上，投票股东中75%以上的股权对私有化方案赞同；50%以上的参会股东同意该议案；且反对该方案的股权数不超过公众股总股本的10%。

那么在阿里巴巴本次私有化过程中，除了需要满足香港的上市公司私有化相关法律条款之外，最大的阻力来自哪里呢？很显然在阿里巴巴超过50亿的股本结构中，拥有投票表决权的这部分股份将有可能成为次此私有化进展的最关键的不确定性因素。

据阿里巴巴知情人士透露，因为公告中提到的因离职而放弃行权和放弃受限制股份单位的数量并不大，极有可能是这些个人在权衡去留得失后的自主决定。