股本增8倍 美锦能源拟吞大股东167亿资产

每经记者 许金民

美锦能源（000723，前收盘价17.53元）停牌逾4个月，今日推出重大资产重组预案。公司拟定向增发不超过11.24亿股，主要用于购买关联方预估价值为167.05亿元的煤炭资源及焦化资产。《每日经济新闻》记者发现，美锦能源目前的总股本仅1.39亿股，净资产不过5亿元；定增将导致股本爆增8倍，收购的资产合计167.05亿元，是公司目前净资产的33倍。美锦能源豪吞如此巨额资产，能否消化，将备受关注。

定增收购关联方资产

美锦能源的预案显示，公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

非公开发行股票数量不超过8.39亿股，发行价16.25元/股，较该股停牌前的收盘价优惠7.3%。募集的资金主要用于收购锦富煤业100%的股权、东于煤业100%的股权、汾西太岳76.96%的股权以及一宗土地，这部分资产的预估值约为136.24亿元。

募集配套资金的发行数量不超过2.85亿股，发行价14.63元/股，较该股停牌前的收盘价优惠16.5%，募集的资金主要用于收购美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金，这部分资产的预估值则约为30.81亿元。

两项合计发行不超过11.24亿股，公司的股本由此变为12.63亿股；控股股东美锦集团的持股比例将由29.73%极速攀升至65.62%。

粗略一看，美锦能源本次收购资产庞大、繁复，其实大致有两项：一为煤炭资源；二为焦化资产。煤炭资源部分，锦富煤业的备案总储量2.88亿吨，东于煤业的保有资源储量2.76亿吨，汾西太岳的设计保有资源储量为1.14亿吨；焦化资产部分，三家公司的焦炭产能合计为340万吨/年。

交易完成后，美锦能源的焦炭产能将提高到420万吨/年，煤炭资源保有储量达到6.78亿吨，煤炭产能合计为480万吨/年；美锦集团及实际控制人持有的其他焦化资产将全部整体进入美锦能源，只保留了部分煤炭资源。

预估资产增值几十倍

美锦能源出手如此之猛，已让外界颇感震惊；另外，本次购买的煤炭资产溢价也备受关注。

锦富煤业的账面价值仅2亿元，预估值却高达46.63亿元，增值率为2231.63%；东于煤业的账面价值也为2亿元，预估值却高达39.86亿元，增值率为1892.77%；汾西太岳的账面价值为1.39亿元，预估值同样高达64.24亿元，增值率为4532.29%。

近些年，煤炭价格极速上涨，溢价如此之高自然不难理解。

但是，《每日经济新闻》记者注意到，三家煤业公司目前均未正式投产；其中，锦富煤业刚于2012年1月29日取得开工批复，仅建设期就需要26个月，要为上市公司贡献收益还很遥远；东于煤业2011年6月23日取得开工批复，建设期也需要16个月；汾西太岳成立于2001年8月29日，居然到2012年1月底才完成建设，整整耗费近10年时间，目前完成建设项目联合试运转登记，联合试运转时间为2011年12月29日至2012年6月29日。

另外，以锦富煤业为例，该公司的注册资本为1亿元，包括美锦集团在内的三位股东实缴出资额仅2000万元。美锦能源以预估值收购，每单位出资额的受让价格为46.63元，较美锦集团2009年收购锦富煤业部分股权每单位出资额的受让价39.22元高不了多少。不过，美锦集团是从煤炭气化公司手中花费3.6亿元收购的股权，煤炭气化公司投资金额仅918万元，控股方恰恰就是美锦集团。这也就是说，正是美锦集团将锦富煤业的价格逐步抬高。

如此看来，三家煤矿公司的预估值如此之高，值得推敲。