上海金陵董事会解聘董秘 独董零赞成

每经记者 戴榆 发自上海

昨日（2月13日）晚间，上海金陵(600621，收盘价4.70元)公告称，现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过，决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。不过值得注意的是，3位独立董事皆未对上述决议投赞成票，其中1人投反对票，另2人投弃权票。

应于2014年任期届满的陈炳良昨日向《每日经济新闻》表示，上海金陵解除其董秘职务的行为存在诸多违规，且该事件源自于其与上海金陵实际控制人上海仪电控股 （集团）公司（以下简称仪电控股）之间的恩怨。

“罢免”董秘独立董事“零赞成”

上海金陵公告，“鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。”

董秘陈炳良则向 《每日经济新闻》表示，2月12日该公司召开的免除其董秘一职的临时董事会存在重大违规行为。“里面存在很多问题，没有前置程序，比如没有提名委员会，没有独董意见”，陈炳良表示，“我是2011年4月份刚刚被聘任的新一任董秘，理应2014年4月份任职到期，任期内是不能随意解聘的。”

陈炳良认为，公司的解聘行为存在严重违规行为，系对上海证券交易所相关规则的公然挑战。根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第3.2.9条规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。”

而该规则3.2.10条则对解聘董事会秘书的情形作了规定，陈炳良表示，对照有关规则其根本不存在该条款规定的情形，除了存在程序上面的问题之外，在实体问题上，上市公司对其的解聘更是毫无道理。

上海金陵则在公告中表示称，公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良先生的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。

南开大学法学院万国华教授对《每日经济新闻》表示，“董秘是上市公司治理结构中重要的岗位，从国家立法以及相关规则的精神来看，出于维护董事会的正常运转及股东利益的保护，对董秘职位的调整应是非常谨慎的。”不过他也坦言，现在中国还没有相关法规或者规则对董秘制度进行比较详细的规定。这个事件本身很值得关注，有可能促使中国对董秘制度重新考量。

一位不愿具名的律师昨日也告诉记者，董秘身份特殊，对其罢免至少应该有独立董事签署同意的意见才较为合理。

据上海金陵昨晚的公告，3位独立董事皆未赞成 “罢免”董秘的决议，1人投反对票，2人投弃权票。

陈炳良对记者表示，3名独立董事皆未赞成，但除独立董事之外的其余董事皆属“仪电系”，与仪电控股有着密切联系，所以全部投赞成票罢免其职务也就不足为奇了。

祸起“董秘轮岗制”

陈炳良告诉记者，2011年12月，作为董秘，他被要求到仪电控股旗下的另一上市公司轮岗。“这毫无法律依据，我受聘于上市公司，与上海金陵发生劳动关系，作为实际控制人的仪电控股与我没有任何劳动与人事关系，要求我轮岗毫无道理。”

陈表示，在其提出异议之后，12月底上海金陵的控股股东华鑫置业（仪电控股拥有该公司100%股权）发出行政文件，免除其董秘职务，且没有说明相关原因。

对于上海金陵“董秘陈炳良因工作变动，提议免去其公司董秘职务，这是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动”这一说法，陈炳良昨日断然否决，称并不存在这种情形。

对于自己被调动的真正原因，陈炳良2月10日下午在个人新闻发布会上表示，“被轮岗”背后，“是一个蓄谋已久的打击报复行为，因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓‘不听话’，我阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，例如SMT板块800万元补贴的事。”