威远生化购新能矿业 金融大鳄停牌期间突击入股

每经实习记者 曾剑

因筹划注入大股东新奥控股旗下新能矿业，停牌已3月的威远生化（600803，前收盘价10.79元）今日公布了具体的重组预案。公司拟增发不超过7.3亿股股份购买新能矿业100%股权。《每日经济新闻》记者发现，威远生化于2011年10月26日停牌重组。也就是说，联想控股等新入股新能矿业的股东，在不足3个月的时间，股权就增值超4倍。

新能矿业评估增值超4倍

威远生化公告表示，公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。

其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。剩余定增募资将用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。

预案显示，威远生化此次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，增发股份不超过6.5亿股；非公开发行股票配套融资的发行底价亦为10.98元/股，最终的发行价格将按照申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，发行股票不超过8000万股。预计发行股份总量不超过7.3亿股。定增所募集配套资金不超过7亿元，其中5亿元将用于支付对价购买新奥控股持有新能矿业的部分股权。发行完成后，威远生化总股本也将暴涨至9.86亿股。

《每日经济新闻》记者注意到，新能矿业100%的股权账面净值约为14.30亿元，对应的预估值约为72亿元，评估增值约403.50%，占威远生化2011年度净资产比例竟高达927.66%。同时，威远生化此次重组将向新奥控股发行约2.3亿股。交易完成后，新奥控股对上市公司的持股比例将上升至30.97%，已经触发了要约收购。

威远生化表示，若交易顺利完成，公司将具备年开采煤炭500万吨及年产甲醇60万吨的配套生产能力，公司也将成为国内具备一定规模优势的煤化工企业。

收购与入股同时进行？

值得一提的是，联想控股、平安资本等参股新能矿业时间并不长。

资料显示，新能矿业成立于2008年5月7日，由新奥集团出资1亿元设立，其持股100%。之后经过一系列股权转让，截至2011年12月12日，新奥控股持股65%、新奥基金持股15%、新奥集团持股10%、新奥光伏持股10%。

2011年12月18日，新奥控股分别与合源投资、涛石基金签署了《股权收购协议》。新奥控股将其持有的新能矿业8%的股权转让给合源投资，转让价格为5.76亿元；将其持有的新能矿业15%的股权转让给了涛石基金，转让价格为10.8亿元。

同日，新奥集团与涛石基金签署了《股权收购协议》，向其转让了新能矿业0.2778%的股权，转让价格为2000万元。当天，新奥光伏与泛海投资、联想控股签署了《股权收购协议》，分别向上述两家公司转让给了新能矿业3%的股权，转让价格均为2.16亿元。同时，新奥光伏还向合源投资转让了新能矿业4%的股权，转让价格为2.88亿元。

2011年12月20日，新奥集团又以7亿元的价格向平安资本转让了新能矿业9.7222%的股权。

截至当前，新能矿业的股权结构为：新奥控股持股42%，新奥基金持股15%，合源投资持股12%，平安资本持股9.7222%，涛石基金持股15.2778%，联想控股与泛海投资均持股3%。

《每日经济新闻》记者发现，威远生化于2011年10月26日停牌重组。也就是说，联想控股等入股新能矿业一事发生在公司重组期间。莫非这也在公司重组范围之内？