梅花伞涉嫌刻意规避重大资产重组

中国证券报昨日报道了《梅花伞5780万收购或中“空矿计”》。实际上，不仅是交易标的疑点重重，梅花伞(002174)的交易对手福建天宝矿业集团股份有限公司在资本市场上也颇受质疑。种种迹象表明，这笔看似不起眼的交易很可能是为了规避重大资产重组而精心设计而成。未来，福建天宝在梅花伞上的动作可能还将持续。

瑕疵明显的福建天宝

资本市场对于梅花伞此次涉足矿业的交易对手——福建天宝矿业集团股份有限公司恐怕并不会感到陌生。这家福建东煌企业集团旗下的矿业公司成立于2001年，自称是国内发展最快的集探、采、选于一体的民营矿业企业之一，也是华东地区最大的民营矿业企业之一，主要从事金属矿的勘查、开采、选矿和深加工生产与销售，矿种包括金、银、钼、铅、锌、铜、铁、铂、钯等十余种，投产与在建矿山的年生产矿石总量约500万吨。

正是这样一个“矿业巨头”，最初是希望通过IPO登陆资本市场的。然而，民营矿企的通病最终斩断了其IPO之路。一位知情的投行人士表示，当年在各地拥有矿山资源的福建天宝最终因其主要矿区之一——武夷山市上西坑钼矿的开采手续不全，最终被拦在了资本市场之外。

然而，IPO尝试的失利却并没有断了福建天宝的上市之心。2009年，福建天宝抛出了借壳万好万家 (600576)的计划，然而将近两年后，却迟迟得不到证监会的核准。万好万家最终表示，考虑到外部环境已发生重大变化，重大资产重组方案因公司股东大会决议到期而自动失效，决定解除此前签订的重组协议。

虽然交易各方都对重组失败没有给出直接原因，但内幕交易一直被外界认定为福建天宝借壳万好万家失利的最直接的原因。万好万家停牌重组前以涨停报收，就被外界怀疑重组消息提前走漏。而公司之后也发布公告证实，福建天宝时任董事潘振泉及其配偶丁芬芝，2009年3月至4月期间买入公司股票 89.3万股，并于2009年6月30日全部卖出；福建天宝时任独立董事沈国权，于2009年6月底、7月、8月初分三次共计买入公司股票312350股。万好万家坦陈，该事项将对公司重大资产重组产生一定影响。而最终，万好万家还卷入了“保代内幕交易第一案”。法院认定谢风华在制作福建天宝借壳万好万家的重组方案期间，作为该内幕信息的知情人，在内幕信息尚未公开前，自己购买并叫妻子安雪梅购买万好万家股票共计121.06万股。

“福建天宝虽然还没登上资本市场，但在资本市场上的口碑已经是瑕疵累累了。”一位投行人士表示，由于此前借壳时涉及内幕交易，让福建天宝未来的上市之路会格外得到监管部门的“关照”。

刻意规避重大资产重组

也许正是认清了这一点，此次与梅花伞的交易令福建天宝小心规避着各种可能存在的审批。根据《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟受让江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》认定，江西天宝截至2011年11月30日的账面资产总额、净资产分别占梅花伞2010年度经审计的资产总额、净资产的比例均不超过50%，江西天宝2010年度的营业收入占梅花伞2010年度经审计的营业收入的比例不超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

然而，梅花伞购入江西天宝51%的股权取得对江西天宝的控制，其交易作价依据的是江西天宝的评估值。依据评估，江西天宝总资产价值为1.41亿元，负债总额为2588.73万元，净资产为11,509.91万元。江西天宝的净资产评估值已经超过了梅花伞2010年净资产——22,962.97万元的50%。

一位投行人士表示，证监会在判定是否属于重大资产重组时，往往会采取资产账面值、评估值、成交额孰高来界定，以避免企业通过操纵账面处理、评估、交易价格来规避重大资产重组的审批。从梅花伞的收购案例来看，无疑是用收购资产的账面值取代了评估值作为比较标的，存在刻意规避重大资产重组审批之嫌。

除了偷换评估标准外，本报在昨日的报道中也提到，江西天宝在被收购前，存在着一笔蹊跷交易，即以2980万元的价格向母公司福建天宝收购黑龙江天宝70%的股权。而参与江西天宝审计的人士指出，黑龙江天宝除一项评估值为111.1万的探矿权外，并无实际业务。有专业人士认为，该笔交易也疑似是规避动作之一，不仅让福建天宝成功套现近三千万元，更让江西天宝2011年的资本公积和未分配利润分别冲减243.38万元和2494.60万元，直接大幅拉低净资产，使江西天宝规避重大资产重组与套现“一箭双雕”。

前述投行人士称，一旦涉及重大资产重组，梅花伞的这笔交易就需要补充更多资料。从目前的披露文件来看，该笔交易并未聘请独立财务顾问参与，对于购买的资产上市公司也没有提供盈利预测报告。另外根据规定，重大资产重组需经股东大会上2/3以上股东通过方可执行。

“梅花伞一直在谋求借壳，福建天宝又几经上市无门，这次收购可能只是前奏罢了。”该投行人士认为，从梅花伞此次仅收购江西天宝51%的股权来看，收购仅仅是为了并表，日后不排除分步纳入江西天宝乃至福建天宝旗下其他矿业公司股权的可能。