3月29日,浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称:开山压缩机)的IPO首发申请已获证监会发审委审核并通过。然而,距今四个月却迟迟未见上市。
想不到,一波未平,一波再起!
7月25日,开山压缩机母公司开山控股集团股份有限公司(以下简称:开山控股)创建人之一,曾任开山控股董事、现任监事的郑仪光向《证券日报》举报,称开山控股董事长曹克坚个人的道德操守或存问题,经常因一股独大无视中小股东权益,整个公司怨声载道。
郑仪光还透露,14位开山控股股东已联名对开山控股及开山压缩机董事长曹克坚向多个证券监管机构举报,并已将相关材料提交给律师。
对此,《证券日报》记者调查后发现,开山压缩机招股说明书存在信披违规现象:隐瞒关联销售客户、严重污染环境等问题。令人惊讶的是,开山控股及开山压缩机董事长曹克坚却扬言,“我现在不想上市了”!
开山控股净资产10年增8倍
1元面值10年后2元强收购？
举报人郑仪光称,他是开山控股原始的创建人之一,历任董事会的董事,2009年改选时出任监事会监事。
郑仪光举报称,开山控股董事长曹克坚个人的道德操守或存问题,经常因一股独大,以要挟手段,无视中小股东的权益,整个公司怨声载道。
郑仪光在举报材料中称,开山控股前身是衢州市凿岩附机厂(经查证为开山控股前身开山股份的前身),曹克坚依靠凿岩附机厂成立恒坚压力容器厂,作为该厂的压力容器分厂,之后曹克坚廉价收购了母公司的国有股股权。
但在开山压缩机招股说明书显示,1998年7月31日,衢州市计经委转让给恒坚压力容器的国有股权获衢州市国资委批准,开山股份国家股1800万股,每股净资产1.18元,国有股权益2128.8万元,一次性优惠10%、直接冲减基准价212.88万元后,实际成交价1915.92万元。而此时曹克坚为恒坚压力容器大股东。
由此,恒坚压力容器收购凿岩附机厂1800万股按净资产价值收购,没有提到有专业机构估值,还“优惠10%”。
郑仪光的举报材料还提到,收购前,为达目的,曹克坚对股东们是好话连篇,对企业职工大肆许愿;收购成功后,为了达到个人利益最大化,他“不惜以威胁、利诱手段,逼使其他股东挥泪退出”,例如,为了独占开山控股的利益,曹克坚以不予安排工作相要挟,迫使职工以低价出让原始股份。
对待销售领域的股东以低价要求股东出让股份退出公司,否则取消股东定点经销权,还一再扬言要将股东的股份变为一张废纸,永远无法分红到手。事实上开山控股也确实是连续几年没有分红。
郑仪光认为,开山控股改制发展约10年以来(1998-2008),净资产从四千七百万发展到2008年近四亿元,增加了八倍。这是公开宣布的发展成果。但是,曹克坚却将十年前1元的股份在十年后仅仅以2元强行收购,这是令众股东绝对不能接受和十分愤慨的主要原因。
在14名联名投诉的股东名单中,还包含开山控股的一名董事洪常青。
7月26日,洪常青表示,自己虽然是开山控股的董事,但却多次没有参加董事会和股东大会,因为“去了没用”。
对于“将十年前1元的股份在十年后仅仅以2元强行购买”,开山控股多名股东表示,以前存在过这样的事情,“有人受胁迫后以2元价格卖了,也有人没有卖”。
另外,郑仪光提到开山压缩机的销售时说,业绩不可能有那么高,比阿特拉斯等同行业国际大品牌在中国的销售业绩高几十个百分点,“明显是一套销售人马、一个产品、几个牌子再转换交易,没有相对的独立性”。
据媒体报道,2008-2010年开山压缩机子公司开山凯文螺杆营业收入利润率为47.63%、47.69%、45.16%,而阿特拉斯营业收入利润率分别仅为6.48%、0.42%、4.2%。
非关联客户实关联？
此前,就有投资者向证券日报反映,开山压缩机招股说明书中,或存在隐瞒关联客户的情况。
而招股说明书中,对2009年、2010年分别是开山压缩机的第3、2大销售客户的衢州恺撒机械设备有限公司(以下简称:衢州恺撒),有这样的描述:“经核查,保荐人(即中信证券(600030))及申报会计师认为,报告期内发行人与衢州恺撒、青岛开山贸易有限公司(以下简称:青岛开山)除正常货款外,无其他资金往来情况。衢州恺撒、青岛开山与发行人、发行人大股东、实际控制人不存在关联关系。”
那么,“不存在关联关系的衢州恺撒”真的无关联吗？
有知情人士向证券日报揭秘,衢州恺撒法定代表人为廖婷婷,而实际的控制人是徐健英,廖婷婷是其外孙女,只是给徐健英打工的。徐健英原来是开山控股广东区域的销售员,后来出来自己成立衢州恺撒,全部销售开山控股的产品,并先后在多个城市成立营业部。
该知情人士还表示,虽然徐健英和曹克坚没有任何亲戚关系,但是“曹克坚说什么徐健英就会做什么”。
另有媒体报道,衢州恺撒公开的税务登记证显示的纳税人名称是开山控股。
7月25日，徐建英的电话始终无人接听。
有意思的是，开山压缩机招股说明书显示，开山控股也存在注册商标“KAISER恺撒”。
另外，招股说明书还提到另外一个非关联客户青岛开山贸易有限公司，在拨通其法定代表人褚庆功电话后，一听到有人想了解开山控股的相关情况时，褚庆功则直接挂断电话。
知名金融律师、北京杨兆全律师事务所主任律师杨兆全对此表示，根据证券法和上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露必须准确、完整、及时且无误导性，开山压缩机招股说明书的信息披露存在不准确及误导性的重大违规嫌疑。
杨兆全律师表示，衢州凯撒与开山存在着极为密切的关系。从法律角度二者的关系有两种可能，一是衢州凯撒受到开山的直接控制，在经营策略、运营目标等方面，执行开山的指令，这种情况下，二者是关联关系。第二种情况，是衢州凯撒利用与开山高管的个人关系，借用开山的资源和设施，为衢州凯撒营利。这种情况下，二者不是关联关系，但存在侵犯上市公司利益的侵权行为。
环境污染严重？
开山压缩机招股说明书上显示，“根据衢州市环保局于2011年1月出具的证明文件，开山压缩机、开山凯文螺杆、开山压力容器和开山铸造近三年以来没有收到任何环保投诉，也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚”。
然而，真的没有人投诉、没受到环保部门的处罚吗？
根据2011年3月23日网上的举报材料显示，开山集团近年来对周边环境所造成的污染，已严重影响到附近村民正常生活起居，特别是引起上妙村人的公愤。
其实，早在2009年，开山缸套、开山铸造即遭上妙村村民举报并被衢州市环保局责令整改。
根据衢州市信访局编号X20090000247的公开案例显示，2009年8月25日，衢州市环保局对上妙村村民的举报回复：“经我局执法人员现场踏勘，开山公司铸造车间冲天炉产生烟尘污染问题确实存在，尤其在点炉时烟尘特别大，上妙村村民反映的情况基本属实。在我局督促下该企业采取一定的防治措施，防止废气排放”、“鉴于以上情况，环境执法人员责令企业加强日常环境管理，在中频炉安装调试这个阶段，确保废气稳定达标排放。”
上述提到的开山铸造即为此次拟上市的开山压缩机的子公司开山凯文螺杆的全资子公司。
对此，杨兆全律师认为，在存在污染举报的情况下，开山压缩机招股说明书披露没有污染举报，则是涉嫌造假上市的行为，也是违反了证券法规规定的准确和无误导性要求。
现在不想上市？
3月29日开山压缩机获证监会发审委审核通过，然而至今四个月迟迟没有上市，与之同一天过会的另外三家公司却先后在5月底之前就上市成功。
就未上市情况，证券日报记者拨通了开山压缩机董事长曹克坚的电话。
对于郑仪光等人的举报，曹克坚没有正面回应。
曹克坚称，“我可以不上市，而且我告诉你我也不想上市”，“我四年前想上市，现在我有这4-5个亿的利润我上什么市啊”。
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