本次上海城建集团拟注入隧道股份的数桩资产中，有一块正是在5年前股权分置改革时，由上市公司置换给控股股东的。
每经记者 胡玉慧
本周二（4月12日），停牌近三个月的隧道股份（600820，收盘价12.90元）披露重组预案，以增发方式收购控股股东上海城建（集团）公司（以下简称城建集团）等旗下资产，总计63亿元。消息公布当天，隧道股份一字涨停。
不过《每日经济新闻》发现，本次上海城建集团拟注入隧道股份的数桩资产中，有一块正是在5年前股权分置改革时，由上市公司置换给控股股东的。
事实上，隧道股份5年前置出上海市第一市政工程有限公司 （以下简称第一市政）90.25%股权，其价格是1.82亿元；如今第一市政重回隧道股份，评估作价6.39亿元，对应90.25％股权价值亦高达5.77亿，大股东一买一卖之间，轻松赚走3.95亿元。
拟购买资产出现“熟面孔”
4月12日隧道股份公布的重组预案显示，公司拟发行约5.5亿股股份，购买控股股东旗下上海城建投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。
其中，上海城建集团是隧道股份控股股东，目前持有上市公司36.85%的股份；又与国盛集团一样，是上海市国资委旗下的国有独资企业。盛太投资则是上海市慈善基金会旗下的投资平台，上海市慈善基金会持有其100%股权。交易完成后，上海城建集团对隧道股份持股比例将大幅提升至53%。
重组预案显示，以今年3月11日为基准日，本次拟进入隧道股份的资产预估值为63.22亿元，国盛集团和盛太投资合计持有的基建公司46%股权对应评估值为15.79亿元；以交易价格衡量，本次重组有75%的资产来自控股股东上海城建集团。
不过在这当中，《每日经济新闻》意外发现一张“熟面孔”。第一市政原系隧道股份持股90.25%的控股子公司，在2006年初隧道股份实施股改时通过资产置换方式被换给上海城建集团，置出价1.82亿元。如今第一市政预评估值达6.39亿元，在本次注入上市公司资产总预评估值中的占比达13.5%。
股改被剥离
4月14日，记者就上述情况联系上市公司进行求证。隧道股份证券事务代表林丽霞因事不在，不过接听电话的公司证券部人士向记者证实，此次拟增发购买的第一市政，和5年前股改时置换给控股股东的第一市政系同一家公司。
2005年10月31日，隧道股份刊登了股权分置改革说明书。在这份股改方案中，除去惯例的支付股改对价外，还包括了资产置换事宜，内容是上海城建集团及其全资子公司，将手中持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 （以下简称嘉浏高速）100%股权，转让给隧道股份以及旗下企业；隧道股份则将手中第一市政90.25%股权作价1.82亿元，转让给上海城建集团。置入资产作价1.77亿元，差额部分由上海城建集团以现金补足。
股改说明书中显示，资产置换是出于“注入优质资产、剥离非核心业务、提高公司盈利能力”的考量。《每日经济新闻》查阅了隧道股份股改前年报，2001年～2004年第一市政虽然持续盈利，但是在2005年前7个月却出现了2093.57万元的亏损（资产置换审计、评估基准日为2005年7月31日）。经股东大会审议通过后，2006年1月，这份股改方案被正式实施。
公司：购回以减少关联交易
一块本已在5年前卖出的亏损资产，隧道股份现在为何又选择重新购回？4月14日记者就此问题致电隧道股份董秘田军，但截至发稿时其电话一直无人接听；不过前述证券部人士则表态称，这是为减少关联交易。
那么在控股股东手中度过了5年时间的第一市政，其经营状况、盈利能力是否是有了巨大改变？重组预案显示，2009年、2010年两年第一市政分别实现营业收入23.4亿元、25亿元，营业利润依次为-382.3万元和927.9万元，归属于母公司所有者的净利润则分别为653.3万元和2113.3万元，而非5年前置出公司时的亏损状态。不过，隧道股份过往年报则显示，股权实施前的2001～2004四年间，第一市政各年净利润依次为1502.2万元、1505.3万元、63万元和216.8万元。
对于目前第一市政的详情，上述证券部人士答复记者称，不清楚置出后第一市政情况。
不过以本次重组预评估值计，第一市政100%股权本次将作价6.39亿元，是5年前评估值2.01亿元的3.2倍，相对其自身账面净资产的增值率亦达到68%，对此重组预案中解释为 “主要系土地使用权及房屋建筑物预估增值”：相关土地使用权及房屋建筑物由于取得时间较早，初始入账成本低，因此预估值较账面值增值较大。
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