资本玩家的把戏

张冬晴
   

　　对于一家准备股改的壳公司来说，非流通股东动议达标甚至连保荐券商已经进场一两年了意味着什么？比如半年多以前的SST秋林，人们看到的还只是股改的久拖未决、麻烦缠身和经营的持续萎靡不振。靠自身？在ST家族待了那么多年，搬出具有政商背景的温州高官出马都未能取得实质性进展；靠卖壳？都那么多年了，始终在退市边缘挣扎的滋味显然没有卖壳来得舒坦，能卖壳也早解决了。
   
　　就是这么一家头顶生疮脚底流脓的烂公司，在债务问题陆续解决之后，温州籍亿万富商董事长搬出自家年仅二十来岁的儿子出任总裁，市场似乎嗅到了某些不一样的气味儿。
   
　　就在去年国庆节后的井喷行情前夕，SST秋林用停牌的方式告诉了他们结果。同时，还给了他们一点点小意外！公司的重组方是颐和黄金，颐和园的颐和，黄金的黄金，虽然这个名字够生僻，但在井喷行情中资源股实在是大热门。进一步调查下去，更是意外地发现一位资本玩家，颐和资本的创始人王吉舟。
   
　　据百度介绍，王吉舟，颐和资本总裁，北京理工大学工学学士学位，中国社会科学院研究生院金融学硕士学位，国内著名资本运作专家。颐和资本创始人，帮助近百家企业成功A股上市。　

　　据了解，这位资本玩家的大致背景是，1990年代中期开始服务于国家经济体制改革委员会(后改组为国务院经济体制改革办公室)，主管中国证券市场建设和企业改制上市审批工作，曾任主任秘书等职务。离开体改委后，曾服务于香港李福兆家族金融企业，先后担任元成创业基金中国区首席代表，新宝城证券投资风险管理委员会专家委员。2000年12月创建颐和资本的原始业务，并担任颐和资本董事总经理。

　　资本大佬就是资本大佬，在重组SST秋林的过程中他本人并没有直接现身。曾经一度以13%的持股短暂出现过颐和黄金，但迅速转让出去了。走上台前的却是一位商贾世家出身的80后毛头小子。

　　对此，老王本人曾经在电话里含糊地承认过自己还是幕后主人，只是“让他们年轻人去干，如果跑偏了我的轨道，再把他拉回来”。

　　当然，老王能够掌控的完全不止于人事和控制权，他甚至毫不忌讳自己就是庄家，坊间传闻他还持有二级市场隐性的流通筹码3500万股。

　　不管他承认也罢，否认也罢，这些事情是没有办法去弄清楚的，也无须知道太多。但我能够知道的，也想知道的就是，他在买壳的过程中到底拿下了多少股权，用了多大代价？

　　首先，在他拿下SST秋林原来大股东奔马集团手里的5991万股非流通股时，并没有直接一锅端，而是设了个圈套，绕了几道弯。“为了给蒋总留点面子，”他选择了与蒋总三七开共同接盘，当然是他七，蒋三。如此一来，接到自己手里的只有4193.959万股，6元/股。

　　然后，他又玩出一个捐赠资产的游戏，送给上市公司黄金888公斤和8200万元现金，合计3.48亿元资产，美其名曰：用于支付股改对价。但天下没有免费的午餐，作为补偿，他代为支付股改对价，全体非流通股股东还要向他每10股送2.2股定向送股。由此，3.48亿的黄金和现金换来了2606万股非流通股，成本是13.35元/股。

　　其中，当然还包括以奔马投资的名义送出的部分，实际算到他自己头上也就是前者的70%，922.67万股。

　　最后，考虑到接手的4193.959万股中已经包含送给自己的922.67万股，实际上他拿下的股权为2606万股+4193.959万股-922.67万股，即5877.29万股，动用的资金6个亿，摊薄下来成本是10.21元/股。

　　6个亿，直接拿下奔马集团5991万股的话，无论是以6元/股的受让价还是以停牌前20个交易日加权均价10.57元的90%即9.51元都绰绰有余。但老王却化简为繁又是何苦呢？

　　别忘了，去年9月30日起停牌的还是SST秋林而不是ST秋林——股改问题悬而未决。这位曾在主管中国证券市场企业改制上市审批工作的主任旗下当秘书的家伙，早已把股改玩得溜溜转。

　　就拿SST秋林来说吧，所谓的捐赠3.48亿元黄金现货和现金用于支付股改对价，可就是在全体流通股股东10转增5的情况下，流通股东又得到了什么实实在在的实惠呢？没有！捐赠的资产补充公积金，进了上市公司的账面，与二级市场投资者毫无关系。

　　而这个公司又是谁的呢？别搞糊涂了，颐和黄金还持有5877.29万股，占比18.05%。也就是说，捐赠的3.48亿元资产有6283万元是送给自己了。

　　这还没有完。在空手套白狼拿下控股权、忽悠流通股东集体通过股改之后，他还不忘给出一个未来48个月内二级市场减持价格不低于25元/股的承诺。这怎么理解呢？

　　送股除权之后，这个价格已经变成了18.71元/股，在2011年3月1日至2015年的2月28日期间颐和黄金只要不低于18.71元/股（后期的送股转增因素作出相应价格调整）。按照3月1日复牌最高14.78元的价格计算，距离颐和黄金承诺的减持价格已经没有多大空间。换句话说，只要股价大涨，颐和黄金简直随时都可以抛出！

　　同时，从另一个方面来看，由于非流通股并没有转增，所以目前颐和黄金手里的股权成本10.21元/股距离承诺的减持价格18.71元/股还有83.25%的获利空间，相对于6个亿的成本来看，如果再次转手，至少获利5个亿！

　　当然，资本玩家的把戏远不止这些。比如，12月2日的异动公告中明明写道未来可预见的三个月内不存在重组，但随后却又借着讨论股改的股东大会停牌耍赖皮，抛出2月11日之前拟披露重组预案，否则取消重组。

　　需要明白的一点是，既然12月2日承诺3个月内没有重组，那么2月11日之前披露重组预案显然是涉嫌违规的，老王在股改拉票时已经言而无信，但作为一家公众上市公司，SST秋林却也言而无信是不被接受的。

　　果不其然，2月11日的公告是重组终止。恰恰就是这个原本就不可能的事情被如此折腾之后，难怪二级市场的投资者如此怒火中烧地冲着老王的博客撕心裂肺地谩骂。

　　商场如战场。或许老王要的就是这种效果，重组预期落空、获利盘落荒而逃、利益群体趁虚而入——对于狡猾的资本玩家来说，这不是正中下怀嘛！“我们不是过去的恶庄，希望所有的参与者都高兴！”

　　那天晚上，我在短信里说，恭喜你，老王！万里长征正式迈出了第一步。他说，从上游的金矿，设计加工，到下游的连锁销售，以及衍生品，整个全产业链至少要花五到十年的时间，吃透了再出来。

　　大佬就是大佬，他在运作借壳的幕后，还有诸多鲜为人知的故事。我们暂且先欣赏着眼前的故事吧！