中珠控股玩转魔方200万利润神奇变2亿

每经记者  王砚丹

        11月16日，中珠控股（600568，收盘价13.43元）发布公告，准备将所持有的控股子公司——北京世纪中珠置业有限公司51%的股权出售给珠海前胜投资有限公司，转让价格为2.3亿元，此项出售计划可以增厚中珠控股约2亿元税前收益。

        这则看似简单的公告，却将中珠控股推上了风口浪尖。因为在去年中珠控股的前身——ST潜药重组时，已经成为上市公司大股东的珠海中珠股份有限公司曾经做出承诺，在重组完成后，上市公司2009~2011年净利润不少于1.46亿元、1.67亿元和0.86亿元。但是中珠控股前三季度净利润仅有0.75亿元，四季度公司至少要实现0.92亿元才能满足当初的盈利承诺。这对上市公司来说，仅靠日常经营很难在三个月内办到。而转让北京中珠后，只要上市公司四季度不出现亏损，那么大股东就算达到了盈利承诺，无需进行现金补偿。

        不过，《每日经济新闻》记者深入研究后发现，截至去年年报，上市公司共有8家纳入合并报表范围的子公司，之所以选择转让北京中珠，且北京中珠给公司带来如此巨额的转让收益，只不过是在玩一次会计游戏。

注入资产按账面价值入账

        事情要追溯到2009年。中珠控股的前身是ST潜药，2007年，珠海中珠股份有限公司从东盛集团、西安风华受让潜江制药共3760万股限售股，成为上市公司控股股东。2009年8月，中珠股份以评估值为依据，作价6.26亿元，向上市公司注入北京中珠51%、中珠红旗100%等6家子公司股权，其中北京中珠账面净资产为4381.22万元，评估值4.50亿元，对应51%的股权作价2.29亿元。同时上市公司以2.42亿元价格置出济生制药50%、湖北东盛98.68%股权，差额由上市公司向中珠股份非公开发行补足。

        值得一提的是，在这一次资产重组中，虽然股权定价依据为经评估师评估后的市场价值，但是由于上市公司与被注入的公司具有一个大股东，因此在进行会计处理时，不能将资产注入看作购买，也不能确认收益。这是因为站在大股东的角度，这种行为仅仅是对旗下资源的一种整合，整合前后能够控制的经济资源并没有发生变化。

        具体来讲，完成交割后，中珠控股由于对北京中珠具有控股权，应该将北京中珠纳入合并报表范围，并将其视为一直拥有的子公司，以北京中珠评估增值前的资产、负债账面价值入账，“买价”2.29亿元在会计处理时不予考虑。

        这样一来，上市公司花了2.29亿元“买了”北京中珠51%股权，合并报表中，北京中珠的账面价值却只体现4000余万元  （不扣除少数股东权益前）。而这样的会计处理似乎已经为如今中珠控股出售北京中珠股权埋下了伏笔。

卖出则以评估值为依据

重组时，中珠股份承诺，在重组完成后，上市公司2009~2011年净利润应不少于1.46亿元、1.67亿元和0.86亿元，否则就用现金补偿。

        2009年，中珠控股实现净利润1.47亿元，勉强及格。而今年前三季度，中珠控股只实现了0.75亿元净利润，要完成盈利承诺，最后三个月必须实现0.92亿元的净利润。这对于中珠控股来说，仅靠日常经营几乎是无法完成的任务。

        从相关资料来看，大股东中珠股份的资金面也不宽裕。截至今年中期，中珠股份所持有的7860万股中珠控股已经被全部质押。一旦中珠控股今年净利润无法达标，中珠股份要拿出数千万真金白银给上市公司，对其财务状况的影响恐怕更大。

        但是在上市公司出售北京中珠51%股权后，中珠股份的难题似乎可以迎刃而解。

        公告显示，截至7月31日，北京中珠账面所有者权益为4133.69万元，评估值为4.52亿元，增值率达到993%，其51%的股权对应公允价值为2.31亿元。北京中珠最终转让价格就以评估值为依据，确定为2.31亿元。

        这样一来，中珠控股当初花2.29亿元“买了”北京中珠51%股权，一年后以2.31亿元卖出，本来“利润”只有200余万元，却由于北京中珠账面净资产只有4000余万元，因此在出售股权后能够获得约2亿元的税前收益。至此，一场200万元到2亿元的会计魔方游戏顺利完成。

公司：转让是保护股东利益

        昨日（11月23日）午后，《每日经济新闻》记者致电中珠控股董秘办，想进一步了解公司出售北京中珠股权一事。

        公司一位不愿透露身份的人员对记者表示，之所以出售北京中珠股权，主要是经营原因。“北京中珠主营房地产，负责悦西嘉园项目开发，但是悦西嘉园一直到现在拆迁都没有顺利完成。而现在政策对于空置时间过长的土地会收回，如果再拖下去，这块项目的风险将远远大于收益，因此我们才决定将北京中珠股权转让出去，这是为了保护上市公司股东的利益。”

        不过，某上市公司前任财务经理对《每日经济新闻》记者表示，中珠控股靠转让重组时注入上市公司的股权来达到盈利承诺，本身对上市公司利益就存在损害。因为这样的话，当时将北京中珠注入上市公司就变得毫无意义，北京中珠并未给上市公司带来任何经济利益和基本面的改善。



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