国恒铁路被举报“空售”8000万元资产

每经记者  孙嘉夏  发自上海

        周刚诚愣住了。

        当他翻出国恒铁路（000594.SZ）以8590万元的价格，向贵州森邦药业有限公司（以下简称森邦药业）出售名下深圳分公司整体资产的公告时，深感诧异。

        周刚诚与森邦药业实际控制人喻平之间发生的经济纠纷至今未了。依周刚诚所全权委托的代理人所述，在喻平尚有2000余万元借款未予归还之时，其森邦药业却一掷万金购入上市公司资产。

        这让周刚诚对该笔交易的真实性生疑。

        周刚诚所聘请的代理律师严柯夫从深圳市国土局调取的档案资料显示，在这笔交易中被售出的、原应隶属于国恒铁路深圳分公司名下的深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋楼1至6层、福田区松岭路南园大楼1栋（东）1~4层、福田区福星路12号物资楼，在向森邦药业出售前，已被转移至其他自然人或单位名下。

        9月29日，国恒铁路董秘阎小佳向《每日经济新闻》记者否认上述情况属实，并称举报人为“恶意举报”，公司已向公安机关报案。

被急切卖出的物业

        国恒铁路所借壳上市的天津宏峰曾发布的《详式权益变动报告书》，透露了上市公司所持有的深圳市福田区3幢物业的来源。

        该份报告书介绍，2004年5月，天津宏峰即开始着手收购深圳国恒拥有的上述3处物业，代价为3468.9723万元，全部交易工作于2004年9月完成。

        此后直至2008年6月17日，国恒铁路发布出售资产公告，称该公司深圳分公司已在当日与陕西中投资产管理有限公司  （以下简称陕西中投）签订了《房地产买卖合同》，将深圳分公司所拥有的上述3幢物业出售给陕西中投，转让价格为人民币8388.645万元。

        而在2008年5月5日，中磊会计师事务所就该笔交易提交评估报告时，3幢物业的  “资产占有方”仍是“天津宏峰实业股份有限公司深圳分公司”。记者查阅到的工商登记信息资料显示，直至2008年5月27日，企业名称才变更为  “天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司”。

        2008年7月5日上午9时30分，国恒铁路2008年第三次临时股东大会召开，该笔交易案被否决。当时的公告透露，投反对票的股东方认为此次出售房产事项并未包括国恒铁路深圳分公司相关债权、债务。如按照原定方案出售资产，深圳分公司剩余债权、债务处理，作为深圳分公司的遗留工作，将会给上市公司经营带来额外负担，因此建议董事会将深圳分公司整体审计、评估后一并出售。

        股东大会举行10天后的2008年7月15日，该笔交易再次上马,将国恒铁路深圳分公司整体资产出售给陕西中投，转让价格上涨为8589.3853万元，并指出预计收益约4852万元。

        不过这次交易却在陕西中投这里卡了壳。2008年8月1日，国恒铁路2008年第四次临时股东大会召开，上述资产出售案再被否决。陕西中投当时称，与国恒铁路之间签订的《资产转让协议》，并未能获得公司全体股东同意，因此协议将无法履行。

        一波三折之后，国恒铁路并未就此打消出售3幢物业的念头。

        此时，森邦药业登场了。

        2008年8月25日，国恒铁路再与森邦药业签订了《资产买卖合同》，约定将国恒铁路深圳分公司整体资产出售给森邦药业，转让价格为人民币8590万元，“整体资产”其中便包含福田区3处物业。资料显示，森邦药业注册资本1500万元人民币，其中喻平持股60%。

        此次出售资产议案终于在国恒铁路2008年第五次临时股东大会上，以99.90%的高支持率获得通过。其后，2008年12月18日，国恒铁路公告称，公司已于2008年12月16日收到森邦药业支付的8590万元整体资产受让款，并称  “本公司深圳分公司整体资产转让事宜完结”。

谁的物业？

        律师严柯夫向《每日经济新闻》提供的档案查询材料《分户产权登记》信息显示，被国恒铁路以深圳分公司整体资产名义出售的物业中，位于深圳市福田区沙咀路金地工业区112栋厂房1~6层早在2006年3月即已被核准转让。转让方权利人为陈建辉，转让前，陈100%持有该项房产份额，而在通过“买卖”方式转让后，受让方权利人登记姓名为王小波与巫文玉。

        “这已是最新情况，其后再无变更记录。”严柯夫告诉记者。

        另两宗物业情况亦类似。有关福田区松岭路南园大楼1栋  （东）1~4层在2004年3月3日即被核准，以“购房性质：判决、转移方式：强制转移”的形式，从深圳市宏华物资公司手中，易主至深圳市国鑫泰实业发展有限公司（以下简称深圳国鑫泰）。资料显示深圳国鑫泰法人代表为唐玉红，但记者并未于深圳市工商局网络信息查询系统中查获该公司登记信息。

        关于福田区福星路12号物资楼1至7层的分户产权登记信息则显示，2005年6月28日，深圳国恒已将该部分资产通过“买卖”的转移方式，交付予深圳方佳实业发展有限公司。值得注意的是，该份资料显示深圳国恒法人代表同样名为  “唐玉红”，而正是深圳国恒于2004年9月向上市公司出售了福星路12号物资楼。

        目前尚不清楚深圳国恒如何先向上市公司出售资产后，再向深圳方佳实业发展有限公司转移同处资产。

        而因周刚诚与喻平及森邦药业存在借款纠纷，深圳市福田区法院已于2010年3月5日查封了森邦药业的部分资产。其中即包括“登记在深圳市国鑫泰实业发展有限公司名下，被执行人贵州森邦药业有限公司出资购买的福田区松岭路南园大楼1栋（东）1~4层房产”、“登记在王小波、巫文玉名下，被执行人贵州森邦药业有限公司出资购买的福田区沙咀路金地工业区112栋厂房1层、2层、4层、5层、6层房产”。

        严柯夫并向记者提供了一份其从法院取得的，落款为“天津国恒铁路控股股份有限公司”的《关于深圳分公司整体资产情况之回复》，但该份回复上并未有国恒铁路的单位公章。

        该份回复在解释上述3幢物业资产至今并未归属森邦药业名下的问题时，国恒铁路称，2008年12月，森邦药业曾借得天津国泰恒生实业发展有限公司（以下简称国泰恒生）款项3000万元，借得天津国泰林广置业投资有限公司（以下简称国泰林广）款项1.009亿元人民币。同时，国泰恒生、国泰林广又与国恒铁路的控股股东深圳国恒之间存在历史债务纠纷。截至2010年3月31日，森邦药业尚未归还国泰恒生、国泰林广欠款，致使国泰恒生、国泰林广不能如期归还深圳国恒债务，因此国恒铁路延迟将深圳分公司整体资产过户至森邦药业名下。

        但这份回复材料仍未说明为何国恒铁路在向森邦药业出售资产前，相关资产已被转移至其他自然人或单位名下，也未详细介绍森邦药业向国泰恒生、国泰林广所借巨额款项，是否最终被用于收购国恒铁路深圳分公司。

        9月29日，国恒铁路董秘阎小佳在接受本报记者采访时否认这份回复是国恒铁路所出，同时称，相关3幢物业在出售时，是属于上市公司名下，其对于所谓的档案材料并不清楚，并称相关材料可能涉嫌造假，同时否认“从法院取得所谓《关于深圳分公司整体资产情况之回复》的可能性”。阎小佳称，“我们没有出过这样一份回复函。”

        对于上述质疑，国恒铁路董事长刘正浩称其“身体不佳”，拒绝接受记者采访。

或为增发铺路

        连续试图转让3处物业，而这笔交易也令国恒铁路收获不小。公司2008年年报显示，当年实现净利润3527.9万元，扣除非经常性损益后，净利润则仅为98.9万元。在年报中，国恒铁路评价该次交易  “为公司带来了可观的经营收入和较好的经济效益”。

        更重要的是，年度业绩的盈利，为国恒铁路实现增发目标铺平了道路。

        就在意图转让深圳分公司及3处物业的同时，2008年9月23日，国恒铁路召开董事会，会议通过了  《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》。此后该方案顺利获得证监会批准，募资工作最终于2009年10月20日完成，国恒铁路向9家特定机构投资者共发行了6.83亿股，共募集资金21.128亿元。

        值得注意的是，除深圳国恒所获股份的限售期为36个月之外，其余8家机构投资者的股份限售期为12个月，亦即将于2010年10月20日解禁。

        “想要增发、并获得证监会批准，上市公司必然要满足一定的业绩需求。而出售深圳分公司的资产，正能让国恒铁路的业绩达标。”有关注此事的人士认为。

        而在外界看来似做了亏本买卖的森邦药业实际控制人喻平，与国恒铁路之间的交集并不止于此。

        在国恒铁路2009年8月19日以通讯方式召开的第七届董事会第十九次会议上，审议同意国恒铁路的全资子公司广东国恒铁路物资有限公司（以下简称国恒物资）终止收购贵州恒润龙贸易有限公司  （以下简称贵州恒润龙）100%股权的议案。而在贵州恒润龙的股权结构中，喻平持股55%、喻民持有剩余的45%。“他们俩是兄弟关系。”严柯夫告诉记者。

        有关以国恒物资的名义，收购贵州恒润龙公司股权的动议，最初即是来自于森邦药业全额支付收购国恒铁路深圳分公司款项之前数天。2008年12月12日，国恒铁路第七届董事会第十四次会议，审议通过国恒物资收购贵州恒润龙的议案。但之后，国恒铁路称因受经济形势影响，贵州恒润龙业务出现滑坡，因此决定终止收购动议。

        就在决定收购、直至最终否决交易的时间段内，2009年1月7日，国恒铁路为贵州恒润龙向遵义市汇川区农村信用合作联社申请人民币1亿元银行承兑汇票（50%保证金）提供连带责任担保，担保有效期为2009年1月7日至2009年12月11日。

        截至2009年8月12日，国恒铁路为贵州恒润龙提供的连带责任担保总额为5000万元整银行承兑汇票（50%保证金），实际担保金额人民币2500万元。国恒铁路方则称已与喻平、喻民和贵州西南钛业有限公司  （以下简称西南钛业）签署了反《担保协议》，其中喻平和喻民以其合计持有的贵州恒润龙100%股权提供反担保、西南钛业则以其整体资产提供反担保。

        3处物业的转让关系中到底存有怎样的猫腻？喻平和森邦药业与国恒铁路之间是否存在“桌下交易”？诽谤说、虚假交易说，哪个才是正解？这家顶着“民营铁路第一股”光环的公司，离厘清真相，仍障碍重重。



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