中捷股份 高溢价收购上工申贝16年前“先进”设备

每经记者  王砚丹  杨可瞻

        经过近半年时间，中捷股份（002021，收盘价6.89元）与上工申贝（600843，收盘价10.45元）的战略合作终于接近尾声。

        昨日（8月30日），中捷股份发布公告称，公司董事会通过议案，同意将三年前增发项目——年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目剩余募集资金1.3亿元，改用于购买上工申贝拥有的部分工业缝纫机加工设备GC5550机壳加工流水线等三项投资。但《每日经济新闻》记者发现，中捷股份此次高溢价买入的GC5550机壳加工流水线并不像公司所称的具有国内先进水平，实际上上工申贝早在1994年就已经买入，目前该生产线在国内只属中档水平。

三年前增发  八成募资未使用

        2007年10月，中捷股份以16.03元/股公开增发2800万股，募集资金净额4.26亿元，拟用于投资年产8200台特种机和年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目。但到目前为止，这两个项目进展缓慢，均未达到预计收益。截至7月31日，公司尚有3.53亿元增发募集资金本息存放在银行，占募集资金净额的82%。

        此次中捷股份利用与上工申贝合作之际，停止特种机项目，并将该项目剩余募集资金1.94亿元中的1.3亿元，用在与上工申贝的合作。根据计划，中捷股份旗下子公司中捷欧洲将以863.26万欧元的价格受让上工申贝的全资子公司上工欧洲所持德国DA公司29%股权；另一家子公司中屹机械以2200万元的价格购买上工申贝工业缝纫机加工设备GC5550机壳加工流水线。此外，中捷股份还将与上工申贝、德国DA公司共同设立DA吴江公司，中捷股份以现金382.5万美元出资，持股比例51%。

        中捷股份表示，此次收购DA公司29%的股权，将提升公司在全球布局中的战略地位，而购买上工申贝生产线将解决产能瓶颈。但《每日经济新闻》记者在仔细阅读公告并查阅有关资料后发现，中捷股份此次与上工申贝合作是否划算，还需待时间检验，不过最蹊跷的是，公司此次花2200万元买入的GC5550机壳加工流水线并不像公司宣称的那样，具有国内先进水平，实际上上工申贝早在上世纪九十年代就已经买入。

购入16年前设备  公司称“先进”

        据公告显示，上工申贝早于1994年就用IPO募资1.73亿元从日本重机购入该设备——GC5550机壳加工流水线。其由车头、底板、拼装共32台设备组成，年产能为15万机壳。但上工申贝因该生产线开机生产和维修费用过高，最近一年已停止生产加工。截至2010年3月31日，GC5550机壳加工流水线及配套设备账面原值为1.73亿元，净值为1020万元，评估价值为1985.55万元。这意味着，该设备评估值较净值高出近966万元。为何一套有16年历史的设备还能溢价这么多？而中捷股份收购价格2200万元比评估价格还要高出10%。

        中捷股份认为，该流水线为直线型刚性流水线，适合标准型的高速平缝机类产品的机壳加工，加工技术水平在国内同行业处于优势地位。公司购买后可解决产能瓶颈。

        昨日午后，《每日经济新闻》记者致电中捷股份证券事务代表姚米娜。她向记者解释称，公司高管已考察过上工申贝，且对对方设备很了解。高管也认为GC5550这条机壳生产线代表目前国内最先进水平。值得注意的是，尽管该设备购于1994年，但一直都得到了较好的维修和保养。公司不可能随便动用募集资金进行投资。

        “评估主要是根据综合因素进行的”，姚米娜表示，“这里面要考虑到实用性、成新度等问题。一方面，因该设备账面价值一直在折旧，导致账面价值较低。但其自1995年投入使用至今，仅生产缝纫机机壳约50万台，因此评估时成新率较高，故最后会产生相应溢价。”

        但业内人士对中捷股份溢价购买的上工申贝旧设备并不看好。

        为搞清楚该设备真实情况，《每日经济新闻》昨日特意致电中国缝制机械协会，其业务部一位不愿透露姓名的人士指出，事实上很早之前就有GC5550设备，现在已经过时。不过中捷股份所购流水线因由多台设备组成，不仅可生产GC5550也可生产其他设备，因此目前仍具备一定加工能力，属于国内中档水平。

DA公司业绩“上蹿下跳”

        除此之外，中捷股份此次变更募集资金收购的DA公司也颇为“神秘”。

        公告显示，截至6月30日，DA公司股本总数为820万股，已在德国交易所上市。上工申贝的全资子公司上工欧洲持有其94.7%的股权；其余流通股东持有5.3%的股权。

        2009年，DA公司出现巨额亏损。中捷股份披露，去年DA公司实现营业收入8177万欧元，折合人民币8.01亿元（按照2009年12月31日外汇牌价1欧元=9.8元人民币估算）；净亏损则高达2117万欧元。今年一季度，DA公司扭亏为盈，实现净利润4.8万欧元，折合人民币43.96万元  （按照3月31日人民币中间价1欧元=9.1588元人民币估算）。不过，中捷股份在公告中并未披露DA公司的中期业绩，而记者在查阅上工申贝半年报后惊奇地发现，DA公司今年二季度业绩出现大增。1~6月，DA公司实现净利润797.32万元,这意味着二季度，DA公司净利润达到753.36万元，季度环比增长达16倍。

        尽管DA公司业绩突然出现高速增长，但中捷股份仿佛并不知情。在公告中，中捷股份还表示，“DA公司2009年度亏损2.12亿元，若DA公司无法扭亏，2010年持续亏损，中捷股份受让29%股权后将因该项投资降低公司利润。”

        而姚米娜昨日对记者表示，公司披露投资DA公司公告只需要一季度数据，在记者打电话之时她还不知道DA公司半年报情况。“你可以看看上工申贝的半年报，里面应该有披露。”



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