2.3万名职工持股上市前遭清理 313亿财富易人

　　自去年6月19日IPO重启以来，A股市场就开始了一轮前所未有的造富运动，特别是随着去年下半年创业板开板后，造富运动更是愈演愈烈，一日诞生7、8位亿万富豪已经是见怪不惊的事情了。

　　不过在这场财富盛宴中，那些长期为公司发展做出贡献，甚至在企业创立之初立下汗马功劳的职工却成为了盛宴的旁观者。就以8月3日上市的郑煤机(601717)为例，上市首日暴涨57%，这让持有该股的创投及公司高管在短短两年时间就赚了超过10倍的利润，不过他们持有的股份实际上来源于郑煤机1800多名职工，如果没有2008年夏天的职工股被清理，这些职工就可获得近90亿元的财富。

　　其实类似郑煤机1800多名职工与财富盛宴擦肩而过的例子还有很多，据《每日经济新闻》记者不完全统计，一共有12家A股公司在上市前夕对2.3万名职工持股进行清理，从而导致313亿元财富从职工手中滑落。

　　为什么要对12家公司的职工持股进行清理？被清理的股份又流入到了谁的手中？哪些人成为了最后的赢家？近期，《每日经济新闻》记者通过整理数千页材料，希望为读者还原12家公司在上市前夜发生的一些不为人知的故事。

　　概述：12家公司职工股被清理

　　“在上市前夕清退职工股的公司太多了，比如郑煤机、滨化股份(601678)、洋河股份(002304)、家润多、恩华药业(002262)、桂林三金(002275)等等……”某资深投行人士在谈到职工股被清理情况时向《每日经济新闻》记者介绍。

　　而据记者不完全统计，目前A股市场上市公司中，发生职工股被清理的公司多达12家，涉及人员达2.3万名。如果以这些公司上市首日的收盘价计算，意味着有313亿元财富从职工手中流向了公司高管、创投等各类投资机构。

　　为什么要清理这些职工股，职工股又是怎么诞生的？

　　《每日经济新闻》记者查阅了《首次公开发行股票并上市管理办法》，并没有发现对于上市公司股东的特别限制。

　　据多位投行人员介绍，清理职工股主要是因为2006年初新颁布的《证券法》和《公司法》的有关规定，即股份有限公司的发起人股东需少于200人。

　　“当时为了防止IPO腐败等一些列原因，2000年中国证监会针对职工持股会持股问题出具‘复函’，认为职工持股会不具备法人资格，不应成为上市公司股东；而工会成为股东和工会的宗旨相违背，因此停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请。”上述投行人士介绍。

　　根据上述规定，对已上市公司再融资时，会要求发行人的股东不存在职工持股会及工会；对拟公开发行上市公司，要求发起人不是职工持股会及工会，同时还要求发起人的实际控制人不属于职工持股会及工会。

　　上述投行人士表示，“为了避免职工持股再度扩大，证监会在这个时候内部掌控的上市政策是发起人股东不得超过50人，然而50人的限制缺乏法律依据。”

　　“此后，拟上市公司的发起人股东慢慢被证监会放宽至200人，但是金融机构上市除外，于是一些城市商业银行、保险公司历史上就形成了大量的职工股。最后，2005年修改 《证券法》《公司法》时，由于这两部法律并没有限制发起人的人数，于是在证监会推动下，将200人的限制加入法律当中，2006年两部修改后的法律正式实施。”

　　所以，企业想要上市就必须清理职工股。

　　不过令人玩味的是，当年12家公司大面积要求职工入股的原因，多是筹集资金、支持企业发展，或者为了调动员工积极性，把职工效益与公司效益联系起来。如2000年原湘西金矿（现辰州矿业(002155)）改制时，为了筹集资金发展生产，湘西金矿决定向员工募集资金支持企业发展。

　　然而在上市前夕，为了达到上市条件，12家公司开始大量清理职工股，把股份转让给创投、公司高管等少数人。就在这些创投、高管在短时间内享受财富增值的同时，长期为公司发展做出巨大贡献的职工却成为了旁观者，无缘享受最后的果实，不知道这是社会的进步还是悲哀。

　　具体公司

　　郑煤机

　　郑煤机的前身是郑煤机有限。2006年郑煤机有限的职工通过工会设立了百斯特公司，百斯特公司以货币3954.20万元向郑煤机有限进行增资，从而实现了郑煤机有限的职工通过百斯特公司间接持股。此时，百斯特公司持有郑煤机有限49%的股权。

　　然而就在上市前夜，2006年入股仅过去两年，郑煤机有限开始清退职工持股，清退前共有职工1828名，当时百斯特公司与上海立言股权投资中心（有限合伙）等12家公司及焦承尧等26个自然人签署股权转让协议，将持有的郑煤机有限股权49%全部转让，转让价款合计7.43亿元。

　　2010年7月20日，郑煤机正式公开发行1.4亿股，发行后总股本为7亿股。按照上收盘价31.44元计算，上海立言股权投资中心（有限合伙）等12家公司及焦承尧等26个自然人共计持有2.774亿股市值约在87.21亿元，而这些股权原本是属于1800多名职工的。

　　如果这1800多名职工持股到现在，他们现在拥有股权市值就将达到87.21亿，而扣除之前转让的所得7.43亿元，他们总计损失了79.78亿。

　　洋河股份

　　此前有媒体报道，“早在2003年左右，洋河股份前身的洋河酒厂曾向3000多员工进行集资，每人5000元至8000元不等，作为对公司的持股，一共筹资几千万元。2006年4月为了启动上市，洋河酒厂开始对员工出资进行清退。”如果简单计算3000人每人5000元，那就是1500万股。

　　招股书显示，上市前夕，洋河股份内部126名中高层管理人员和技术骨干出资成立了蓝天贸易公司和蓝海贸易公司，以每股2.39元的价格向洋河股份增资，分别认购公司新增加的1135万股和1065万股，总计2200万股。这2200万股经过此后送转后，已变成了9900万股，按照上市收盘价87.91元计算，这些中高层上市当日市值就已经达到了87亿，而当初的成本仅仅只有5258万元。

　　如果3000多名职工和中高层管理人员一样，能在2006年3月份入股，那么当时的1500万股在上市前夕就将成6750万股。按照洋河股份当天上市收盘价87.91元计算，这一部分股票市值已达59.34亿，减去当初的成本价约1500万，总计损失了59.19亿。

　　滨化股份

　　滨化股份于2010年2月23日上市，而就在上市前夕的2007年，滨化集团（公司整体变更前名称）由2000多名职工组成的员工持股会持有7940万股，占当时滨化集团总股本的50%。最后这些股份中的3232.5万股普通职工股，以作价10元/股转让给上海复星、浙江龙盛(600352)及一家名为玺萌控股的投资公司。剩余股份则以低价先后转让给129名和17名公司中高层。

　　滨化股份于2010年上市，发行前有3.3亿股，如果按照当时员工持股会比例50%计算，这2000多名职工原本应该拥有至少1.65亿股。按照上市首日收盘价格22.14元计算，这些股份市值达36.53亿，扣除之前转让所得约4.4亿，职工总计损失了32.13亿。

　　友阿股份

　　友阿股份(002277)原名家润多。湖南友谊阿波罗股份有限公司 （以下简称友阿公司）是家润多的控股股东，上市前持有公司7948万股，占发行前总股本的55.19%；友阿工会持有友阿公司32.5%的股权，即2600万股，则友阿工会通过友阿公司间接持有家润多17.94%，对应股份数量为2583.36万股。友阿工会原持有友阿公司2600万股，这些股份是友阿公司设立时由职工出资形成的。清理前，持股职工数量为3243人。

　　2007年9月6日，友阿公司工会与李滨等102名自然人签署《股权转让协议》，将其持有的友阿公司2600万股全部转让给李滨等102名自然人，转让价格为每股5元。

　　上市后，李滨等102名自然人间接持有的家润多2583.36万股，按照上市收盘价37.9元计算，市值为9.79亿，而这部分股权原本是属于3243名职工的，减去当时转让获得的1.3亿元，总计损失了8.49亿。

　　恩华药业

　　1999年，恩华药业的前身恩华集团成立，经过两次改制，恩华集团的职工持股会对恩华集团出资2241.95万元，持股比例为54.81%。

　　2005年，恩华集团的职工持股会将持有的恩华集团2241.95万元出资分别以1元的价格转让恩华投资，恩华投资背后的实际控制人就是孙彭生等25名公司中高层。2007年，职工持股会被取消了。资料显示，转让前职工持股会在册的职工持股会会员为793人。

　　上市前，恩华投资持有恩华药业4947.68万股，占比54.97%，如果按照当时出资额2241.95万元来计算，那么这4947.68万股里就有2241.95万股原本是属于793名职工的。按照恩华药业上市收盘价14.05元计算，2241.95万股的市值已经达到3.15亿元，减去转让时获得的2241.95万元，实际上793名职工损失了2.93亿。

　　东软集团

　　2007年，东软股份拟吸收合并大股东东软集团(600718)，从而实现东软集团的整体上市。当时东软集团职工持股会共有会员2655名，占职工总数的25.1%，该组织共委托华宝信托持有东软集团23.42%的股权。东软股份吸收合并东软集团时，原来通过信托公司代持职工股的形式遭证监会否决，

　　被否后，东软股份立刻出台了新方案。方案显示，2007年11月5日，华宝信托已签署转让协议，将所持东软集团的股份全部转让给沈阳慧旭。沈阳慧旭成立于2007年10月29日，股东为143名自然人，实际是公司中高层。

　　此时，沈阳慧旭持有东软集团23.42%的股权。在整体上市方案得到实施后，其直接控制上市公司17.17%的股权，持有9008.87万股。

　　如果按照东软股份吸收合完成日2008年5月16日上市收盘价35.49元计算，上述原本属于2655名职工持有的股份市值高达31.97亿。由于转让职工股时没有披露转让价格，故减去沈阳慧旭注册资本3.15亿元来计算转让价格，职工总计损失了28.82亿元。

　　桂林三金

　　当初在改制时，桂林三金前身为桂林三金药业集团注册资本为5000万元。其中，桂林三金药业集团工会出资4168.77万元，占总出资额的83.38%；邹节明出资人民币578.62万元，占总出资额的11.57%；

　　2001年12月15日，职工代表大会审议通过，同意对工会委员会将其代为持有68%公司股权转让给三金集团，而这68%对应的出资额为3400万出资额，15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人，对应出资额度为768.77万元。

　　之后三金集团又对桂林三金进行了增资，增资后成立了桂林三金，此时三金集团仍然持有公司68%股份，对应的股份已经变成8160万股。如果忽略增资，当时3400万出资对应的股份应该为3400万股，768.77万元对应出资额对应768.77万股，总计4168.77万股，而这些原本是属于551名职工。此后经过送股，上述4168.77万股对应的股数则为1.42亿股。

　　2009年7月10日桂林三金上市，按照上市收盘价36.01元计算，原本属于职工的1.42亿职工股市值为51.13亿，减去当时职工入股的4168.77万出资额，职工总计损失达50.71亿元。

　　太阳纸业

　　太阳纸业(002078)于2006年11月16日上市，兖州市金太阳商贸有限公司（以下简称金太阳）为其控股股东。1999年，经过一系列股权变更后，李洪信先生持有金太阳68%的股权，公司2966名股职工持有32％的股权，对应出资额为2546万元。2002年职工股转让开始了，2966名职工将持有金太阳32%全部转让给白懋林等36名自然人，当时转让价格为1.07亿。此时，太阳纸业已经成立，注册资本为20104.68万元，其中金太阳持有1.86亿股，持股比例为92.7%；那么，白懋林等36名自然人就等于持有太阳纸业5963.05万股，对应比例为29.66%。

　　2006年11月16日，太阳纸业上市，上市收盘价为21.35元，上述5963.05万股对应的市值为12.73亿，而这些市值原本是属于2966名职工的，减去当时转让1.07亿，职工一共损失了11.66亿。

　　辰州矿业

　　在2006年职工股转让前，4021名职工以公司工会名义成为西部矿产的唯一股东，而西部矿产又持有辰州矿业3677.53万股，占辰州矿业本次发行前总股本的15.32%。

　　2007年，为进一步规范公司股东的出资行为，金鑫集团出资3.04亿元受让西部矿产所持辰州矿业3677.53万股份。

　　按照辰州矿业上市收盘价为66元计算，3677.53万股市值为24.27亿，而这些原本是属于4021名职工的，减去转让价格3.04亿，职工一共损失了21.23亿元。

　　恒邦股份

　　在职工股转让前，恒邦股份(002237)共有466名职工持有公司1000万股，占总股本的25%。通过两次转让，466名职工持有的1000万股最终转让给了恒邦集团。转让价格协商确定为1元/股。

　　2004年恒邦股份进行了一次送股，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东按10:3的比例送红股，那么上述1000万股就变成了1300万股。之后经历了几次增资扩股后，恒邦集团最终持有4840万股恒邦股份。

　　恒邦股份在2008年5月20日上市了，当时上市收盘价为54.81元。那么在这4840万股中，1300万股市值为7.13亿，而这些原本是属于466名职工的，减去当时转让价格1000万，那么总计损失了7.03亿。

　　华昌化工

　　华纳投资是华昌化工(002274)的控股股东。2001年12月，华源投资注册资本3000万元人民币。其中，华昌集团工会出资717万元，占注册资本的23.9%；胡波等40位自然人出资1323万元，占注册资本的44.1%；华昌集团出资960万元人民币，占注册资本的32%。

　　经过一些列股权转后，最终华昌集团工会的职工共计675.6万元出资以华昌集团工会的名义投入华源投资，华昌集团工会以自有资金投入华源投资22.2万元，华昌集团工会共计投入697.8万元，占比23.26%。

　　而华源投资持有华昌化工2040万元，占比55.27%。2003年华昌化工整体变更为股份有限公司，华源投资的投资额量化成8297.25万股，占比55.27%。

　　2003年7月19日，华昌集团工会与李长胜、刘生明、周铭、尹卫国、陆加勇、林学军、周利民七人签署协议，华昌集团工会994名职工将697.8万元出资转让予上述七人，对应1929万股。华昌化工于2008年9月25日上市，上市收盘价位18.52元，上述1929万股对应的市值为3.57亿，而这些原本是属于994名职工的，减去转让价格697.8万元，损失了3.5亿。

　　联合化工

　　2003年，山东东风化肥厂改制成为山东联合化工(002217)有限公司，当时山东联合化工有限公司注册资本为860万元，值得注意的是，其中240.65万元出资实际上是由19名自然人股东受861名委托投资形成。之后经过股权转让，共计259.9万元是19名自然人受861名委托投资者投资形成，占总注册资本的30.22%。

　　2006年2月15日，山东联合化工有限公司变更为股份制公司，就是目前的联合化工，总股本为9288万股。2007年5月，上述861名职工与19名自然人股东签署委托投资转让《协议书》，861名职工将委托的全部投资转让给19名自然人股东。职工委托投资清理时转让金额的计算以股份公司设立后的股本数9288万股为基准。参照经审计的公司2007年3月31日每股净资产值1.77元，确定转让价格为2元/股，那么按照持股比例，此次转让股数为2806.83万股，转让价格为5613.66万元。

　　联合化工于2008年2月20日上市，上市收盘价28.35元，上述2806.83万股对应的市值为7.96亿，861名职工总计损失了7.4亿。

　　延伸阅读：真清理还是假清理？

　　尽管郑煤机、洋河股份等12家公司的职工股在上市前都遭遇了清理，但有业内人士透露，有些公司是真的被清理，而有些公司则是采用假清理策略。

　　长城证券并购部总经理尹中余表示，要区分真清理还是假清理，一般要看接盘职工股的公司是什么性质，以及当时的转让价格。“如果价格偏低，而接盘者又是由高管成立的公司，那多半是达成了幕后协议，高管替员工代持，否则员工一定会找麻烦；反过来，如果转让价接近当时的市场价，且为外部公司、创投，那就说明是真清理。”

　　郑煤机就被市场认为是真清理，因为其职工股转让给外部公司，且当时的定价较合理。还有一家被认为真清理的是是滨化股份。当时2000多名职工组成的员工持股会持有7940万股，占当时滨化集团持股比例50%。最后这些股份中的3232.5万股以作价10元/股，转让给上海复星、浙江龙盛及一家名为玺萌控股的投资公司；剩余股份则以低价先后转让给了129名和17名公司中高层。

　　当然有些公司为了上市，处于无奈，也采取了“假清理”策略，最被市场质疑的就是东软集团。

　　在2007年，东软股份拟吸收合并东软集团以谋求东软集团的整体上市。东软集团职工持股会共有员工会员2655名，占员工总数的25.1%，该组织共委托华宝信托持有东软集团23.42%的股权。东软股份吸收合并东软集团时，方案遭证监会否决。

　　一位投行人士透露，“通过信托持股，虽然在法律上没有硬性规定不允许，但最终该方案还是让监管部门给否了。究其主要原因还是因为当时以东软集团通过信托持股了，之后拟上市企业都不会已这种性质持股了。”

　　被否后，东软股份立刻出台了新方案。方案显示，2007年11月5日，华宝信托已签署转让协议，将所持东软集团的股份全部转让给沈阳慧旭。沈阳慧旭成立于2007年10月29日，股东为143名自然人，其第一大股东为刘积仁，持股4.7291%，此外还有多名东软集团高管在其中持有股份。

　　此时，沈阳慧旭持有东软集团23.42%的股权。整体上市方案得到实施后，其直接控制上市公司17.17%的股权。

　　“沈阳慧旭背后人物就是东软集团的143名中高层，这是明显得’代持’行为。”上述投行人士认为。