从暗斗到明争 黄光裕与国美高层博弈控制权

每经记者  谢晓萍  发自北京

        黄光裕与国美管理层的矛盾是如何一步步激化的呢？通过查寻黄光裕入狱后的一些资料或可以发现一些蛛丝马迹。

融资与“反稀释”

        自黄光裕“出事”之后，国美一直在努力  “将大股东案件对公司正常运营的影响降到最低”，杜鹃、黄光裕先后辞去了董事职务，陈晓也被委任为国美集团代理主席，同时担任国美行政总裁。

        不过，“消极影响”还是来了。银行最先作出反应，使国美一度出现资金困局，最后决定通过公开募集资金来解决。

　　2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20%普通股或可转债的计划。但在长达3个月的时间内并没有实质性的结果。直至2009年4月，国美公布了竞购单位入围名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR。

        然而，这一切都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。

        2009年5月初，黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信，措辞明确、不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。不过，当时陈晓在引进投资者上也和黄光裕出现了分歧，陈晓给出的理由有三点：能满足国美资金需求，有零售业投资经验（贝恩投资的300余家公司，近1/3是零售业），“在改善公司的治理水平上获得益处”。

        随后，国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问帮助国美做了资金需求分析，并根据大股东黄光裕的要求，设计了30亿港元融资方案。其后，贝恩资本决定从投资角度参与这笔交易。黄光裕夫妇在引资完成后，仍继续持有30%以上的股份，保留第一大股东地位。

        2009年6月22日，国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。贝恩资本成为国美电器第二大股东，且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，以及首席财务官和法律顾问的提名权。

        不到一个月后的2009年7月13日，国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。当时，国美与贝恩达成的包销协议是，原股东没有认购的股份将全数由贝恩拿下。当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运，如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。

        但是出人意料的是，7月20日，已身在囹圄的黄光裕通过在二级市场上大手笔减持国美2.35亿股股权套取现金约4亿港元，然后耗资5.49亿港元参与国美此次供股认购。其所持有的股份在配股完成后占到国美股份的34.0%，仍牢牢占据着国美电器第一大股东的位置。

“捍卫”控制权

        然而，有了贝恩资本的进入，国美控制权之争就一直在角力。而国美的引资也并未就此止步。

        2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有业内人士指出，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，并未事先知会黄光裕。而这也激化了内部的矛盾，黄光裕在2010年5月悍然行使大股东否决权。

        2010年5月12日，国美电器发声明指出，这两名股东的投票决定会将国美陷于重大危机之中。因为如年报中所述，如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元。

        国美称，国美电器已再次委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事，由5月11日起生效。

        对于此次双方对簿公堂，业内人士指出，对国美电器来说，被罚款500万元，的确算不了什么。一直威胁国美电器发展的风险，是黄光裕有点偏执的控制权之争。

        据了解，黄光裕上月决定上诉后又放弃了对国美电器单位行贿的上诉，陈晓此前曾表示，“大股东当时的案件还在审理中，其认为与上市公司的关联度越强，其官司会有对其有利的结果，但是结果并非如此。”

        他还表示，“现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过对贝恩三位非执行董事的任命就是明证，对于黄总，其对国美电器此前的高速发展作出了巨大贡献，但是在公司利益面前我们必须作出理智的选择。”



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