曹中铭：保荐人“合规”并不代表“合格”

曹中铭

        在目前106家证券公司中，通过新股IPO或借壳上市的只有13家，更多的券商还游离于资本市场的大门之外。跻身于资本市场，并借助于这个平台实现做大做强，无疑是未上市券商追求的目标，将于本月30日上会审核的山西证券即是其中之一。

        山西证券  《招股说明书》（申报稿）显示，本次新股发行的保荐人为中信证券，联席主承销商分别为中信证券与中德证券。但中信证券、中德证券与山西证券的关系，却又远非保荐人与主承销商这么简单。其中，中信证券大股东中信集团旗下全资子公司中信国安集团为山西证券第五大股东，而中德证券则为山西证券的控股子公司。因此，保荐人、联席主承销商与发行人之间，并不止于保荐与被保荐、承销与被承销的关系，更重要的还存在除了承销费用之外的利益关联。

        券商发行新股上市，相互之间互保的情形较多。这次你为我“保驾”，下次我为你“护航”，利益均沾，各取所需，各得其所，谁也不会吃亏。此次山西证券选择中信证券、中德证券为保荐人与主承销商，很明显是为了“肥水不流外人田”。

        《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。中信证券重要关联方中信国安集团目前持有发行人3.53%的股份，远远没有达到7%的限制，中信证券、中德证券作为保荐人、主承销商，并不违反监管层的相关规定。而问题在于，山西证券的保荐人、联席主承销商都合规，但其能做到“合格”吗？

        目前的新股发行，犹如摘取树上挂满的“桃子”，谁能通过发审委那一关，谁能以更高的价格发行，就能摘到更大的“桃子”。而在新股发行过程中，频频暴露出的诸如包装粉饰业绩、自吹自擂、掩盖问题等现象，早已引起市场的广泛诟病。山西证券的保荐人、主承销商，是否会为了各自的利益，而丧失勤勉尽职、公正客观的原则呢？这正是市场的担忧所在。

        新股发行在过了发审委这一关后，定价将是其中的焦点。发行价格的高低，将影响到发行人融资额的多少。根据以往的经验，除了像农行等特大型企业上市，其发行定价受市场因素干扰较大之外，像一般的中小盘、大盘股的定价，保荐人与主承销商所起的作用绝对不容忽视，有时候甚至是决定性的。因此，市场有理由担忧山西证券通过审核后，在发行定价问题上会偏离“轨道”。

        合规的保荐人中信证券以及合规的联席主承销商中信证券、中德证券，到底在山西证券的上市过程能否做到“合格”？退一步讲，鉴于个中复杂的利益链条，即使不“合格”，市场也不应感到意外。好在最新的消息是，中国证监会网站7月28日晚间公告称，鉴于山西证券股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消该公司发行申报文件的审核。



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