西水股份5.6亿收购亏损资产 涉嫌隐瞒关联交易

每经记者  马宇飞

        今年4月24日，西水股份（600291，收盘价10.05元）发布公告称，将出资5.62亿元收购惠州市荣通实业公司（以下简称荣通实业）和北京四海华澳贸易公司（以下简称四海华澳）持有的领锐资产管理公司（以下简称领锐资产）合计3.59亿股，占其总股本的18.622%。

        然而近日有知情人士向  《每日经济新闻》记者报料称，领锐资产的大部分股东均与西水股份实际控制方“北大青鸟系”关系密切，如交易对手之一的荣通实业，其两位自然人股东——黄琳清与邱心如为夫妻关系，而邱心如目前在“青鸟系”的子公司担任高管，与西水股份可谓“系出同门”，但公司在收购报告中对上述情况只字未提，涉嫌隐瞒关联交易。

一笔蹊跷的收购

        西水股份曾是“明天系”旗下上市公司，其第一大股东为北京新天地互动多媒体技术公司。2008年，“明天系”将北京新天地90%的股权转让给了正元投资，而正元投资的实际控制人正是北大青鸟集团。

        不过，在“青鸟系”入主后，西水股份主业萎靡的窘境仍未得到改善，只是依靠不断出售持有的兴业银行（601166，收盘价23.37元）股权，获取巨额投资收益。今年4月13日，西水股份披露2009年年报称，公司去年实现3.57亿元净利润，账面货币资金达5.51亿元，但其中大部分都来自于出售兴业银行股权的收益。

        尽管现金流充足，但西水股份并不愿向投资者分红。公司在年报中称，保留现金是为参与兴业银行配股，以及补充流动资金和偿还银行贷款。

        但事实显然并非如此。4月24日，距离年报披露刚过去不久，西水股份便发布收购公告，分别以3.13亿元、2.49亿元收购荣通股份和四海华澳持有的领锐资产10.363%、8.259%股权，总计投入5.62亿元。

        是什么原因让西水股份在短时间内突然改变主意，耗费巨资收购领锐资产？

涉嫌隐瞒关联交易

        资料显示，被收购的领锐资产成立于2006年12月，共有上海博投众人众环保科技、荣通实业、信达地产、北京元庆吉商贸、北京明德广业投资咨询、北京天浩世纪电气系统等9个股东。

        公司表示，此次股权收购可提升盈利能力，增强未来发展潜力，并称与荣通实业和四海华澳没有关联关系，收购不存在关联交易。

        但实际上，在2008年“青鸟系”入主西水股份时，就曾披露正元投资的控股股东为上海北大科技实业有限公司，主营业务为对外投资，其核心资产便包括领锐资产，当时持有10.36%股权。

        前述知情人士透露，上海北大科技实业随后将持有的领锐资产股权转让给了荣通实业，而荣通实业则是“青鸟系”设立的壳公司。

        据了解，荣通实业注册地位于广东省惠州市，注册资本100万元，股东为两位自然人，其中黄琳清持有90%股权，邱心如持有10%股权。

        经《每日经济新闻》记者查证，邱心如目前担任惠州市北大青鸟光电有限公司的副总，该公司的前身正是“青鸟系”曾经控制的另一家上市公司麦科特光电（000150）。而在北大青鸟集团网站2007年4月份发布的  “祝四月份青鸟寿星们生日快乐”的文章中，邱心如榜上有名，其工作单位正是麦科特光电。

        随后记者电话联系上邱心如，他证实与黄琳清确为夫妻关系，而荣通实业持有的领锐资产股权是从上海北大科技实业收购而来的。但当记者追问起荣通实业当初的收购资金来源时，邱心如却以电话里无法确认记者身份为由，拒绝了采访。

        “连交易对手都是自己同系公司的高管，怎么能说不存在关联关系呢？”上述知情人士质疑道。

        有意思的是，除了荣通实业外，领锐资产其余股东同样与  “青鸟系”有着千丝万缕的联系。

        资料显示，上海博投公司的法定代表人为蒙朝晖，此人为北大青鸟集团日语课总监，并历任北大青鸟天桥、青鸟商用有限公司系统集成事业部总经理、技术总监。

        而北京元庆吉商贸曾在2008年7月北大青鸟环宇股东青鸟软件22％股权转让事件中出现过，据信披原文显示，“元庆吉商贸拥有实益权益之股本由许振东先生、徐祗祥先生及张永利先生就青鸟集团合资格雇员之利益作为信托人以相等股份持有”。

        此外，北京明德广业投资咨询目前持有西水股份第一大股东正元投资12％股份；信达地产原来也是北大青鸟系下属公司，目前西水股份的第一大股东正元投资持有其6.56％股权，为其第三大股东；北京天浩世纪电气系统公司办公地点则在燕园三区青鸟办公大楼四层。

评估增值疑云

        更让市场不安的是，被收购的领锐资产并非一块优质资产，但西水股份却甘愿花大价钱予以收购。

        公告显示，截至2009年，领锐资产的总资产达到24.86亿元，净资产达到19.37亿元，但营业收入仅为3059.25万元，净利润为428万元；而2010年一季度，领锐资产更是亏损了523.64万元。按照2009年的盈利计算，西水股份收购的市盈率高达700倍。但就是这样一家亏损企业，经评估后的股东全部权益价值猛增至30.3亿元，增值率高达56.83%，折合每股1.57元。

        公司解释称，评估增值的主要原因是领锐资产持有各种金融股权，其中持有天安人寿保险公司20％股权，持有天安财险公司5.57％股权。此外，领锐资产已签署增资协议，拟对江西国际信托投资公司增资20％，存在巨大潜在收益。按照西水股份收购18.622%股份计算，相当于间接持有天安人寿3.72%股权、天安财险1.04%股权。

        那这些金融股权能值5.62亿元吗？实际上，领锐资产刚于去年11月份取得天安财险股权。当时天安财险近50%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售，其整体评估价值为40.4亿元。按照这一标准计算，天安财险1.04%股权对应的价值仅为4200万元。

        此外，天安人寿为天安财险的参股子公司，业绩表现一直差强人意。数据显示，2009年1~11月，天安人寿的原保费收入为3.38亿元，远低于同业水平。

        而更具争议的，是对江西国际信托增资权利的评估。深圳某投行人士认为，增资权利仅仅是一个  “门槛”，但并不是实际拥有股权，一旦江西国际信托增资，领锐资产就要按照约定的比例出钱认购；而领锐资产如果现金不足，西水股份作为股东就要按股权比例帮其补足资金。“到头来还是要西水股份再出一次钱。”

        长城证券并购部总经理尹中余也认为，增资权利不应作为资产评估增值的理由，他更指出，江西国际信托作为国企，如果其增资权利随便被评估，且认为存在“巨大潜在收益”，岂不是意味着国资的流失。

        《每日经济新闻》记者昨日（6月18日）多次致电西水股份，希望就隐瞒关联关系、资产评估增值是否合理等疑问采访公司，但截至记者发稿，公司电话始终处于无人接听状态。



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