22.8亿元收购集团资产 三一重工承诺兑现

每经记者  张奇

        2007年的承诺，如今终于兑现。

        三一重工（600031，收盘价28.80元）今日（6月11日）发布公告称，公司拟以2.21亿元价格收购控股股东三一集团持有的湖南汽车100%股权，以20.59亿元收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100%股权。两部分股权合计收购价款22.8亿元。此次股权收购兑现了实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易。

        三一集团和易小刚承诺，三一重工完成此次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元；2011年实现的净利润数不低于4.17亿元；2012年实现的净利润数不低于5.53亿元；不足部分以现金方式全额补偿三一重工。这不但显示出控股股东对三一汽车的信心，还保障了收购资产未来三年的业绩贡献，在不算湖南汽车净利润的情况下，每年对三一重工的EPS贡献分别为0.15元、0.26元、0.34元。

三一汽车进入业绩释放期

        根据截至2010年5月31日的审计报告，三一汽车和湖南汽车合计净资产为9.49亿元；三一汽车和湖南汽车2010年1~5月合计净利润为2.81亿元。这意味着此次收购将增加三一重工2010年前5个月的EPS为0.17元。有业内分析师认为，全年来看，增加的EPS或将超过0.3元，成为公司新的利润增长点。

        成立于2003年的三一汽车经历前几年的技术等研发后，近年来业绩增速大幅提高，在2009年12.52亿元营业收入的情况下，贡献9684万元净利润，今年前5个月营业收入为10.87亿元，净利润为8278.31万元。

        根据利安达出具的三一汽车2010年盈利预测审核报告，三一汽车2010年的营业收入为28.38亿元、净利润为2.43亿元，同比分别增长126.65%和151.49%。根据六合正旭出具的三一汽车资产评估报告，2010~2014年三一汽车的营业收入年复合增长率超过25%，净利润年复合增长率超过30%。

        在对三一汽车业绩预测良好的情况下，三一集团对于其承诺业绩也显得底气十足。

收购价格一高一低

        《每日经济新闻》记者发现，在三一重工此次收购的两项汽车资产，盈利能力相差并不大，但其收购价格却相差18.38亿元，十分出人意料。

        在仔细查阅公司收购报告后，从中看出一些端倪。

        湖南汽车从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售，截至2010年5月31日总资产达到15.78亿元，总负债为10.99元，净资产为4.87亿元。三一集团决采用成本法评估值加1元的方法作为此次交易的定价依据。以六合正旭出具的资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值5.76亿元为基础，扣除已宣告但未发放的分红3.55亿元后加1元作为转让总价款，即交易价格为2.21亿元。

        三一汽车截至2010年5月31日总资产为28.69亿元，总负债为23.94亿元，净资产为4.75亿元。六合正旭以收益法评估值为22.71亿元，较成本法的评估值增加15.07亿元。最终以收益法的评估值作为评估结论。经协商确定股权转让总价款为20.59亿元。

        业内人士认为，收购价格溢价率达到333%，主要是对三一汽车未来盈利能力的一种肯定，在三一集团对三一汽车未来3年有业绩承诺的同时，仍需市场对三一汽车三年以后的盈利能力给予持续的关注。



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