合动能源“掏空”疑云未散 投资者难投“生死票”

每经记者  夏冰  发自上海

        在清盘还是保住小利益面前，你如何选择？一旦同意保住小利益，更大的利益或许就被人拿走了，你又该如何选择？

        本月27日，股东大会即将召开，作为河南省首家在香港上市的煤矿企业，合动能源的投资者或许就将面临这样的选择。疑云密布的合动能源究竟设的是局还是良药？

股东大会前疑云未散

        即将到来的5月27日对合动能源的投资者来说意味深长。

        这天，股东们将投票决定是否同意发行可换股票据，此投票事关合动能源生死。目前，合动能源发行12亿可换股债券的申请已获联交所审批，按照规定，香港联交所批准后还要召开股东特别大会通过才可以操作。

        合动能源此举颇受争议，因为投资者面临的可能是两难选择，一方面合动能源头上疑云密布，关于变相掏空公司的质疑不断，而如果不投同意票，合动能源可能被清盘。

        此前，合动能源的部分中小股东已聘请专业人士准备赴港维权。

        作为河南省首家在香港上市的煤矿企业，合动能源系由2006年借“壳”恒发能源上市后更名而来。完成重组改制后，置入了登封市主营煤炭业务的金丰煤业集团为其核心资产，持有后者90％股权。公司旗下拥有6个煤矿，其中金丰煤业掌控小河一、二、三矿、向阳煤矿、兴运煤矿5个煤矿。

        今年2月份，公司先是因为偿还一笔约为1.4亿港元的债务，欲将曾在2008年为公司盈利4.82亿港元的旗下唯一核心资产——金丰煤业下属的5家煤矿中的4家交付债券信托人MCC处置或转让以抵债，随后再拟以超低换股价0.1港元发行12亿港元可转债，被众多股东质疑为变相掏空公司。3名非执行独董闪电辞职的颇为反常的举动再次令合动的中小股东们按捺不住了  （本报曾作连续报道）。

        27日临近，合动能源却仍疑云密布。

疑问一：钱究竟去了哪里?

        合动能源“卖矿还债”计划一经推出，即遭致众多中小股东抵制。

        多名投资者在网上发布  《告全体合动能源股民书》称，公司拟处置的优质煤矿资产价值明显被低估。以向阳煤矿为例，依据公司2月3日的公告，向阳煤矿的资产为1.02亿元。实际上，2007年合动能源以4.5亿元的价格完成了对向阳煤矿的收购，并投入约5700万元进行技术改造。仅两年时间，向阳煤矿的净资产值大幅缩水80.5%，显然不合常理。

        还有投资者表示，公司历年经营状况良好，去年下半年配股所募集的大量资金尚在账上，公司账上根本“不差钱”，怎么可能连债都还不上了呢？

        虽然2010年河南省关停产能30万吨以下的煤矿进行整顿，但公司的小河一矿一直处于生产状况，也不至于令利润大幅下跌，那么利润到哪里去了呢？

        今年4月23日，合动能源宣布，金丰煤业已向上海浦东发展银行作出担保，作为郑州广贤工贸(借款人)之担保人，担保期由去年1月12日至2011年12月31日，金额最多3500万元人民币，并与之签订最多达人民币1亿元的互保协议。

        “公司欠了巨额债款，已自身难保，却还要为他人做担保，简直令人难以理解。”4月26日，合动能源的一名郭姓股东说道。

疑问二：变相掏空公司?

        3月15日，合动能源宣布，与河南省平顶山市石龙区政府及河南省煤层气开发利用有限公司订立框架协议，合作整合收购河南省22个总煤储量约为5000万吨以上的煤矿。为此，合动能源计划发行本金额为12亿港元可换股债券予一家境外公司VictoryInvestmentChinaGroupLtd，为期3年及零息，初步换股价定为每股0.1港元，仅为5月13日收盘价0.36港元的3折。

        这意味着，债券认购人仅出资12亿港元，若全数行使可换120亿股公司股份，将占公司经扩大股本约85％，而拥有优质的股东权益资产净值为12.76亿港元的原股东，却莫名其妙地被大幅贬值，只占扩股后15%的股份。

        有匿名投资者认为：“从以矿抵债再到稀释股份，都是变相掏空公司，要将核心矿产资源从上市公司剥离出来，而公司的壳以及部分资源将分给其他利益体。”

        不少合动能源的中小股东质疑这位注册地在英属维尔京群岛的债券认购人VictoryInvestmentChinaGroupLtd到底与公司大股东之间有何种的关系？

疑问三：信披故意误导投资者?

        据《港股吧》中自称是合动能源公司的小股东的股民发帖称：“2009年12月10号，合动能源发布公告称，公司已获赎回通知，要求于认沽期权日期内悉数赎回全部未偿还债券本金、溢价及应计利息约1800万美元。董事会谨此通知公司的股东及债券持有人，公司未能够于认沽期权日期或之前偿付赎回金额。公告一出，当天股价重挫11.24%。但合动能源刚于2009年11月13日从市场上募得资金1.4亿元。并且2009年中报显示，公司期末现金及银行结余总额为1.652亿港元，这还不计2009年下半年公司煤炭业务的利润。”

        2010年2月2号，公司再发公告称与MCC就债券之结算安排订立协议，合动能源公司将旗下5家煤矿中的4家(约占煤总储量的86%，资产净值约7亿元)交由债券信托人以不低于债券未偿还本金总额、应计利息总额及有关开支的总价格处置或出售。债券信托人于出售或处置抵押品后所收取的所得款项须用于清偿该负债，而出售的所得款项在偿还该负债后如有结余，则须立即交回本公司。

        据此，该股民分析：“上述公告无疑说明，合动能源将因此丧失绝大部分的核心资产，而沦为一个仅有2008年产量为24万吨的小煤矿的壳公司。”《每日经济新闻》记者发现，从2009年12月10日发布公告之初到2010年2月3日，公司股价从0.445元下跌到最低至0.265元，重挫40.45%

        尤为令人费解的是，合动能源曾在2月3号公告中披露被出售的向阳煤矿资产净值为1.02亿港元，当被媒体质疑为不实时，公司董事会才在3月15日发布澄清公告称，“之前所披露的向阳煤矿净资产的数据是2009年6月30日前的未经审核管理账目，该账目仅用于公司层面的业绩及财务状况，并未计入公司的公平值调整。”

        记者随后发现，当未经审核管理公平值调整于编制河南金丰煤业集团有限公司  （即向阳的直接控股公司）的综合账目时，向阳煤矿净资产竟调整至4.9亿元人民币，后者是前者的4倍多。

        从发公告称因还债而被迫出卖核心资产，到公司以超低价定向发行可换股债券等系列动作，中小股东疑惑、质问声一直不断，更有甚者表示：“此前对合动能源极为不理性行为的种种疑虑，现在全都豁然开朗，原来公司之前披露的虚假信息及不实资料，其根本目的就是要打压股价以便以超低价发行可转股债券。”

        《每日经济新闻》将疑问发至合动能源有关人士，但截至记者发稿前，尚未得到回复。本报将继续关注此事进展。



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