柳化股份陷“同业竞争”疑云中成化工或注入

每经实习记者  牟璇

      日前，柳化集团收购了主营双氧水的广东中成化工，记者发现，该资产与上市公司柳化股份有部分重叠，由此该收购可能导致柳化集团与柳化股份（600423，收盘价13.49元）的同业竞争，但迄今为止大股东柳化集团并未对此事项作出说明。

        为此，《每日经济新闻》记者经过了一番缜密调查，试图揭开它的神秘“面纱”。  

　　  日前，柳化集团收购了主营双氧水的广东中成化工，记者发现，该资产与上市公司柳化股份有部分重叠，由此该收购可能导致柳化集团与柳化股份  （600423，收盘价13.49元）的同业竞争，但迄今为止大股东柳化集团并未对此事项作出说明。

        为此，《每日经济新闻》记者经过了一番缜密调查，试图来揭开它的神秘“面纱”。

两公司构成同业竞争

        今年元旦前后，媒体报道柳州集团与中成化工、湖南智成化工有限公司（以下简称湖南智成）、湖南中成化工公司（以下简称湖南中成）实现强强联合。按常理说，柳化集团将中成化工纳入麾下，这本是一桩平常的收购案。但当记者进一步了解公司情况时，发现中成化工与柳化集团旗下的上市公司柳化股份在产品结构上面，有极强的相似度，尤其是双氧水业务。

        根据中成化工网站的介绍，湖南智成、湖南中成是其控股子公司。公司主要产品为双氧水、保险粉，其他产品还包括尿素、纯碱等。而柳化股份的控股子公司柳州盛强化工有限公司（以下简称盛强化工）的主要产品也为双氧水。两者在双氧水业务中有重合。

        从双氧水业务的产能上来看，中成化工是国内产能最大的双氧水生产企业，具备60万吨双氧水产能

（中成化工20万吨，湖南智成40万吨）。而随着盛强化工双氧水二期项目的建成，目前柳化股份已具备24万吨双氧水的产能。

        “从销售范围来看，中成化工与柳化集团均辐射广西、广东、湖南、海南等区域市场。中成化工主要销售区域在广东，湖南，柳化股份则主要在广西本地销售。”国海证券分析师鄢祝兵向《每日经济新闻》透露。

        此外，记者还以购买者身份向柳化集团销售部经理询问，他证实柳化集团确实在华南有双氧水业务。照这样来看，柳化股份与中成化工拥有相同的双氧水业务，并且销售范围非常接近，很有可能存在竞争关系。

        “同业竞争是指上市公司主营业务与控股股东所从事的业务相同或相似，双方构成或者可能构成直接或间接的竞争关系。”上海昆仑律师事务所乐立斌律师向  《每日经济新闻》阐述了同业竞争的概念。据其介绍，虽然竞争是市场经济的灵魂，但是同业竞争受上市公司与其控股股东之间存在着特殊关系的限制，很难展开完全公开的竞争。

        在柳化股份与中成化工的问题上，乐立斌明确表示，中成化工与柳化股份的产品有重合，并且销售区域相近，肯定存在利益冲突，构成同业竞争关系。“证监会是禁止同业竞争的，以防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市公司的利益，从而损害中小股东的利益。”乐立斌表示。

        与此同时，河北功成律师事务所薛洪增律师也表达了相同的观点：“同业竞争主要在于业务的重合，而不局限于区域的划分。”他认为，两家公司已经构成了同业竞争关系。

中成化工或注入柳化股份

        既然柳化股份与中成化工已形成了同业竞争关系，那集团和公司应该如何解决这个问题呢？

        因上述公司没有发布关于该事件的公告，所以无法从公开资料中了解。记者一直尝试拨打公司与集团的电话，但截至发稿，均无人接听。

        另一方面，《每日经济新闻》记者向律师咨询了在一般情况下解决同业竞争的参考方案。结合乐立斌律师以及薛洪增律师的意见来看，目前解决的方案主要有三种。

        一是将非上市公司的资产注入上市公司。此方式分为部分注入和整体注入：一来上市公司将中成化工与之同类的资产进行吸收合并，或者就是将中成化工整体注入上市公司柳化股份；第二种方式是集团卖掉中成化工这块资产，从而避免其与上市公司的同业竞争。第三个方案则是上市公司将双氧水这块业务资产剥离出去。而综合判断，第二、第三个方案似乎不太可行。

        从第二种方案来看，柳化集团是于今年1月1日才宣布收购的中成化工，而在短期内将其卖出实在有违常理。

        若是第三种方案呢？记者了解到，柳化股份是去年12月才完全控股盛强化工的。2009年12月26日的一纸公告显示，柳化股份从柳化集团手中收购了盛强化工39%的股权，合计持有盛强化工99%的股权。并且盛强化工的双氧水业务显然是柳化股份的盈利增长点。根据柳化股份2009年年报显示，盛强化工去年实现净利润2204.88万元，高于柳化股份去年全年的净利润2058.33万元。显然把一块具备强大盈利能力的资产剥离出去，实在说不过去。

        于是，综合以上方案，将中成化工的资产部分或是整体注入来解决同业竞争，就显得最为恰当了。若将中成化工注入上市公司，将对公司造成怎样的影响呢？

        根据华泰联合研究员肖晖的说法，柳化股份和中成化工占据华南地区双氧水产能的3/4，毛利率高达30%，全年贡献超过3000万元净利润，贡献EPS0.12元/股。此外柳化股份今年利用中成化工的技术将双氧水产能进一步扩大到30万吨。

        “如果将中成化工注入柳化股份的话，肯定是对其业绩是有一个好的预期。”华安证券分析师张兆伟表示，“双氧水主要用于造纸、纺织等，而广西是我国的造纸大省，随着未来几年金光和斯特拉恩索造纸项目的投产，华南地区的双氧水的需求将会进一步扩大。”分析师无奈地说，由于得不到集团的说法，也没有中成化工较为完善的数据，因此无法对于未来业绩作出准确的预测。

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高管大力增持柳化股份董事长掏出8年薪水

        虽然目前无法预测未来集团将对中成化工作怎样的处理，是否与柳化股份进行相关资产整合。但另一方面，柳化股份的高管们似乎对公司的业绩充满了信心。

        公司于5月17日发布公告表示，十名高管于5月13日、5月14日累计增持公司股票合计66.84万股，增持金额约661万元。而董事长廖能成买入公司16.21万股，耗资约207万元，按去年他从公司领取的报酬25.47万元来算，相当于他8年工资的总和。

        同时，公司还表示在本次增持后6个月内，上述人员还将继续增持公司股票。若按公司说法，柳化股份上述高管将合计增持公司115万股。

        柳化股份管理层一名人员向《每日经济新闻》表示，高管对其增资是看好其未来的成长性，但具体情况该人员称并不清楚。而记者也一直试图联系该公司董秘，但董秘的电话一直无人接听。

        此外，令人倍感困惑的是，记者与券商分析师都是从媒体的报道中得知集团收购中成化工的，上市公司并没有就集团收购中成化工此事发布相应的公告。“按理来说，集团收购了一家与上市公司业务存在重合的公司，上市公司应该发布公告。”上海昆仑律师事务所乐立斌表示。

        业内权威分析人士也认为，控股股东应该公布其收购这块资产的目的，将如何解决同业竞争的问题，是否对上市公司有所影响。而不是让投资者像这样猜来猜去，不明所以。



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