不顾黄光裕反对 国美力挺贝恩三人“入阁”

每经记者  郎振  发自北京

        黄光裕对国美的控制力显然在开始下滑。

        国美电器（00493，HK）于5月11日下午2点半在香港举行股东大会，该次会议的12项决议中有5项被否决，其中最值得关注的是否决了贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。上述议案的否决也意味着国美电器的违约可能直接导致其所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（约合3.52亿美元）。

        当晚，国美电器召开紧急董事会，并一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

        国美财经新闻发言人任大庆在接受《每日经济新闻》采访时表示，贝恩投资与国美“结合”之后，为国美整体的正常运营、股价稳定都起到重要作用，“贝恩投资离开国美是谁都不愿意看到的结果。”

连夜急开董事会

        5月11日下午举行的国美电器股东大会并没有如预期般顺利。

        据了解，国美电器的股东大会一共要审议12项决议，但是其中5项被否决，包括委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。

        国美电器12日早上发布的声明显示，出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%，对贝恩投资董事人选投反对票的“两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权”。

        根据投票结果公布，贝恩董事总经理竺稼出任国美非执行董事的赞成票占45.35%，反对票占54.65%，由于赞成票未过半数，议案被否决。

        国美电器一位不愿具名的高层人士证实，投反对票的正是国美前主席黄光裕及其妻子杜鹃，其手中的国美股权之和就是31.6%。

        国美董事会的声明中也表示，对投票结果深感遗憾，好在这个遗憾和意想不到的结果还有挽回的余地。

        股东大会结束之后，国美随即于当晚召开紧急董事会就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。期间，董事会一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事。

        此外，贝恩投资也表示，坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并表示寻求在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。

国美：贝恩意义重大

        “如果当晚没有召开紧急董事会，贝恩投资的三名非执行董事没有重新入主国美，这给国美带来的危机不仅仅是24亿元人民币的损失”，任大庆在接受  《每日经济新闻》采访时说，“现在这个危机已经解除”。

        国美的危机是否可以在一夜之间化解？

        谙熟香港公司法律的相关人士对记者解释道，在香港，被视为公司权力机关的是董事会，而不是股东大会。简言之，较之于内地公司法，香港上市公司的董事会被赋予公司“代理人”职责，而在内地法律中，只有法定代表人可以作为公司的  “代理人”。

        当股东对董事会决议有异议时，理论上可供选择的救济手段包括：重新召集特别股东大会；或者通过司法手段来解除公司董事会的不当决议。前提是董事会的决议必须是不利于公司利益的。

        贝恩投资曾公开表示，将寻求于明年下一次股东大会召开之前把目前所持有的可转换债券转为股票。据了解，如将贝恩投资的可转换债券全部转换成股票，贝恩在国美电器的持股比例将达到9.8%。

        一位国美内部人士反问  《每日经济新闻》记者，“贝恩的可转换债券即将变成国美的股份来入股，这对国美的利益是有害还是有益？”

        任大庆向记者介绍，在2008年国美出现“创始人事件”之后，国美承受了整个市场对其带来的巨大压力，“来自于供应商、消费者和银行等各方的压力都非常大，那时候的国美是脆弱的”。

        “在得到贝恩的帮助以后，无论从现金流还是股价方面，国美都出现好转”，任大庆告诉记者，“原先国美最受质疑的公司治理能力也得到了极大的提升和改善。”

        前述国美高层对记者表示，经过11日晚间紧急董事会一事之后可以看到，国美与贝恩都愿意一道发展，双方的合作还将继续。



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