17年四度谋划无果佛慈制药现两大上市软肋

每经记者  孙嘉夏  实习生  徐冰玉发自上海

        3月5日，证监会发审委举行了2010年第36次会议，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称佛慈制药）上会。这已是佛慈制药在近17年里第4次试图敲响资本市场的大门。但这一次，大门依旧被无情地掩上。

        《每日经济新闻》记者试图挖掘佛慈制药4度失意IPO背后的经历，并厘清公司在主业和关联交易上的两大上市软肋。

市场竞争激烈  产品优势难显

        在兰州当地，佛慈制药让人颇为引以为傲。作为佛慈制药的第一大股东，兰州佛慈制药厂（以下简称制药厂）曾有着辉煌的过去，时至今日仍是西北地区唯一一家中药行业国家二级企业，也是中药工业50强企业。

        据佛慈制药招股说明书显示，公司2009、2008、2007年分别实现净利润3614.68万元、2160.92万元和2331.26万元；3年利润总额分别为4060.51万、2620.68万和2730.61万元。但在2009年，佛慈制药处置了位于雁滩高新开发区的一宗土地使用权，产生转让收益1229.16万元。扣去该笔转让收益，公司2009年利润总额应为2831.35万元，并无明显增长。

        招股说明书还披露，在2007~2009年，公司主打产品六味地黄丸收入占营业收入的比例分别为41.13%、32.74%和32.25%，收入比重逐年下降。与此同时，全国共有百余个厂家生产六味地黄丸，其中包括佛慈制药的主要竞争对手北京同仁堂和湖南九芝堂等。记者查阅同仁堂、九芝堂的数据后发现，两公司2009年的净利润分别为2.86亿元和1.48亿元，而佛慈制药的净利润仅为3614.68万元。

        竞争激烈带来的不利因素已开始显现。主打浓缩丸的佛慈制药，随着年产能的扩大，浓缩丸产销率却逐年下降。2007~2009年，浓缩丸年产能由53.35亿粒提升至65.00亿粒，产销率却由2007年的102.21%下降至2008年的101.96%、2009年的98.83%。同时，自2007年始，虽然浓缩丸产品的销售收入逐年增加，但占主营业务收入比重却逐年下降，从2007年的98.33%，逐步下滑至2009年的84.67%。

        不过佛慈制药仍计划继续提升浓缩丸的总产能，此次佛慈制药募集资金唯一的投向，即为“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”。佛慈制药预计，项目建成后，浓缩丸总产能将增加至120亿粒，新增产能55亿粒。

产品售价或下降

        激烈竞争带来的另一直接影响，是佛慈制药或许不得不调低产品售价。

        “随着医药产品市场竞争的进一步加剧，未来公司存在产品价格下降的风险。”公司的招股说明书中提及。在佛慈制药从事的中成药领域，价格有政府定价和企业自主定价两种方式，而自2006年以来，为治理药价虚高、降低群众医疗成本，国家发改委已3次调低了相关药品的最高零售价，其中涉及佛慈制药的有天王补心丸等8种产品。此外，佛慈制药生产的药品中，有176种已被列入医保目录，这些产品将由国家发改委与甘肃省物价局确定最高市场零售价。而随着医改的深入，上述产品的价格可能还会进一步降低。

        另一方面，在佛慈制药看来，未来出于进一步扩大市场份额、缩短回款周期等因素的考虑，也不排除对部分产品价格进行主动下调的可能。不过，佛慈制药并未明确表述产品售价下降可能对公司带来的影响。

毛利率逐年下滑

        在产品售价下降的同时，佛慈制药还不得不面对营业成本快速增长，并略高于营业收入增长的不利局面。公司将此解释为“原材料价格上涨”所致。

        数据显示，2009年佛慈制药营业收入环比增6.03%，而营业成本环比增长了9.38%。与之相对应的是，公司综合毛利率呈逐年下降态势。2007年~2009年3年间，公司综合毛利率分别为40.92%、39.82%和37.91%。

        就在公司试图努力降低营销成本之时，在部分媒体上刊登的广告又遭遇地方药监部门的清理。如吉林省药监部门发布的2009年第5期违法药品器械保健食品广告中提及，佛慈制药生产的“定眩丸”在刊登广告时，存在“夸大产品适应症、功能主治或含有不科学地表示功效断言、保证”等情形；江苏省药监局发布的2010年第1期违法药品广告公告中，则指佛慈制药刊登的非处方药调胃丹广告也存在类似问题。《每日经济新闻》记者查询发现，在辽宁、天津、陕西、河南等地药监部门2009~2010年间发布的违法药品广告名录中，也多次包含有佛慈制药生产的药品。

        这些广告为佛慈制药惹来了一定的麻烦。如公司生产的调胃丹曾被四川省食药监局决定暂停在该省的销售，直到公司在当地媒体发布更正启事后，暂停销售才得以解除。

        而佛慈制药在招股说明书中则称，近3年公司产品市场抽检合格率100%，并没有因为质量问题受到过相关部门处罚。

频繁的关联交易

        有分析人士认为，佛慈制药与兰州佛光工贸有限责任公司（以下简称工贸公司）之间过于频繁的关联交易，或许也是公司IPO被否的原因之一。工贸公司由佛慈制药的控股股东制药厂原职工（现为佛慈制药职工或高管）共同投资，于1995年11月设立，主营业务是药品包装材料的生产和销售，其药品包装材料全部销给制药厂。

        工贸公司“是围绕兰州佛慈制药厂设立的”，佛慈制药在招股说明书中介绍。当佛慈制药设立后，由其大股东制药厂职工持股的工贸公司又成为佛慈制药药品包装材料的唯一供应方。但佛慈制药并未在招股说明书中透露，工贸公司向制药厂等企业销售药品包装材料的定价情况，仅表示工贸公司的产品全部销售给制药厂、股份公司等关联方，“不是市场竞争产生的销售，对制药厂及关联方存在严重依赖。”

        尽管如此，制药厂职工对入股这样一家对“关联方存在严重依赖”企业的热情依然高涨。1995年工贸公司创立时，制药厂共有680名职工出资，注册资本为60万元；而到2001年11月，工贸公司注册资本增至1100万元，股东人数也增至956人。显然，大量入股的制药厂及佛慈制药职工均认为其中有利可图。

        工贸公司与佛慈制药还不仅止于关联交易关系。2007年11月，经制药厂厂长办公会议审议通过，兰州市国资委发出批复，同意由制药厂收购职工股东所持的工贸公司100%股权。次月，工贸公司完成股权过户的工商变更登记，成为制药厂的全资子公司。在此期间，佛慈制药以1022.46万元的价格从工贸公司手中收购了药品包装材料经营性净资产。“发行人通过制药厂收购工贸公司经营性资产是发行人控股股东提出，并经兰州市国资委批准同意的。”佛慈制药于招股说明书中称。此后至2009年5月4日，兰州市工商局出具了《准予注销登记通知书》，工贸公司被注销，其债权、债务、剩余资产和签署的相关协议由制药厂承接，所有人员则进入佛慈制药。

        关联交易对佛慈制药带来的影响，在公司招股说明书中披露的一组数据中也有所显现。2007年之前，佛慈制药所需的瓶盒等主要从工贸公司采购，在2006~2007年度相应采购金额分别为2976.29万和2743.78万元，分别占佛慈制药当期同类材料采购额的96.35%和96.43%。而在2007年12月收购工贸公司包装材料生产经营性资产和业务后，佛慈制药外包装材料部分依靠自产，一定程度上降低了生产成本。数据显示，2009年、2008年、2007年，公司包装材料采购总额分别为2847.92万、3491.39万和3290.75万元，3年间包装材料采购占公司生产成本比重分别为19.42%、21.71%和25.45%，呈逐年下降态势。

        值得注意的是，佛慈制药至今仍未完全解决关联交易问题。公司的PET药瓶封口垫、瓶塞等包装材料仍需从甘肃兰洁药用制瓶有限公司采购，而兰洁制瓶持有佛慈制药0.83股权。2007~2009年，佛慈制药向兰洁制瓶采购额呈逐年上升态势。

数度谋上市  无奈皆成空

        在今年3月首发申请被否之前，佛慈制药为上市已奋斗了17年。

        早在1993年，佛慈制药即已提出了初步改制方案，试图在资本市场新拓融资之路，加强市场竞争能力。但由于公司通过中外合营的方式拿到了中成药产品的外贸出口权，为此暂缓了上市的想法。

        4年后，贾朝民新任佛慈制药董事长，兰州市政府开始筛选拟上市企业名单，佛慈制药也名列其中，但在紧随其后的甘肃全省筛选中，公司名落孙山。

        1999年，原先实行的新股上市行政审批制度被取消，新政实行企业自主申请制度。2000年，佛慈制药即着手启动公司股份制改造。但兰州市方面此时却试图让佛慈制药通过资产置换方式间接上市。不过，此次资产重组的计划最终仍以失败告终。

        2007年，佛慈制药第4次筹谋上市并启动了资产整合工作。2008年7月，公司向证监会提出上市申请并获受理。然而机缘不巧，等到的却是金融危机和国内IPO市场的暂停。

        事情在2009年1月再现转折。当时北京海吉星医疗科技股份有限公司（以下简称海吉星医疗）向苦苦等候中的佛慈制药伸出了橄榄枝。海吉星医疗的实际控制人杨军在同贾朝民商谈时，提出以1亿元控股佛慈制药，并联合已被海吉星医疗收购的甘肃扶正药业、甘肃新兰药集团共同借壳上市的计划。但该计划让贾朝民非常不满。华龙证券总经理郭喜明对此也认为，佛慈制药净资产就有2亿多，此外还拥有大量无形资产和数百亩土地，总资产至少达10亿元，一旦上市价值更可能翻番，而海吉星医疗仅提出以1亿元控股“有些过分”，这也意味着国有资产流失。

        “我们并没有任何与海吉星医疗合作的意向，他们只是和国资委开了一个座谈会，商讨过这个事情。公司这边一直都争取独立上市。”佛慈制药宣传部门负责人告诉《每日经济新闻》记者。

        僵局在2009年7月被打破，随着国内IPO市场重启，佛慈制药开始一心一意谋求上市。但在今年3月过会被否之后，公司的上市之路暂时仍难以明朗。



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