记者调查法尔胜集团三步被“吞”

记者调查法尔胜集团三步被“吞”

        在讲述故事之前，故事的结局我们已经在前面知道了。

        这个结局“平静”得有些异常。要知道，法尔胜从1998年招股上市，一直到2009年中，其第一大股东一直是法尔胜集团。

        从当初的招股说明书中可以看到，截至1997年12月31日，法尔胜集团的总资产达7.68亿元，净资产3.34亿元，1997年销售收入13.58亿元，并“拥有7家全资、8家控股和参股企业”。

        到了2008年间，法尔胜集团披露，已实现营业收入152亿元，销售收入138亿元，利税14.7亿元，出口创汇3.8亿美元。

        在业界，法尔胜集团也是大名鼎鼎：它是全球最大的中小规格钢丝绳生产基地、全球最大的桥梁用缆索生产基地、东南亚最大的轮胎用钢帘线生产基地、全球最大的预应力制品生产基地、中国最大的索具生产基地、中国最大的不锈钢丝制品生产基地和中国最大的钢丝绳出口基地。

        这么大的企业，是怎么到周氏家族手里的？周氏家族又是什么人？

        《每日经济新闻》记者仔细梳理，发现其路径具体可以分为三步。首先，申请将法尔胜集团的产权性质由国有资产变更为集体资产；其次，迅速收购法尔胜集团所持法尔胜全部20.66%股权；最后，整体收购法尔胜集团。具体过程如下。

第一步国有资产变为集体资产

        2008年12月5日，法尔胜发布公告称，第一大股东法尔胜集团已获得江苏省人民政府批复，同意将产权性质界定为集体资产。

        不过按规定，这还需要报国务院国资委审批。

        2009年6月12日，国务院国资委（2009）400号文批复：“法尔胜集团公司的资产为集体资产，同意取消其证券账户的‘SS’标识（即国有股东标识）。”

        至此，法尔胜集团的产权性质正式变成了集体资产，法尔胜的实际控制人变为江阴市公有资产管理办公室。

        法尔胜集团的产权性质界定为集体资产后，所持法尔胜股权的性质，也由国有法人股变为非国有法人股。

        《每日经济新闻》记者查证的工商登记资料显示，法尔胜集团的前身是江苏钢绳集团公司，是1993年1月在国营江阴钢绳厂的基础上组建成立的，当年还“被国务院评定为国家一级企业，冶金部金属制品重点骨干企业，大型企业和钢绳出口基地”。

　　1998年2月，“根据发展规划和经营规范的需要”，江苏钢绳集团公司变更为法尔胜集团。可见，法尔胜集团持有的法尔胜国有法人股的  “国字头”性质比较清晰。但知情人士称，法尔胜集团在向江苏省和国务院国资委申请变更产权性质的过程中，申报的都是对己有利的材料，而不利的材料均没有上报，避重就轻。

        不过，法尔胜独立董事奚海清并不认同这一说法：“法尔胜集团转制的问题，相关材料已提交给相关政府部门，并获得了批复。”

        “法尔胜方面委托我转达该项意思，相关问题不便再一一回答，你们可以前去江阴市政府了解。”奚海清如是告诉《每日经济新闻》记者。

        3月5日，记者将上述问题提交给江阴市政府外宣办负责人。但直至3月8日，该负责人称江阴市政府相关部门领导不在，不能回答上述问题，“你们只能再和法尔胜方面联系了解问题。”

第二步法尔胜股权神速转让

        在法尔胜集团被正式界定为集体资产后的两个月，2009年8月10日，江阴泓昇召开董事会。全体董事一致同意，“以协议方式收购法尔胜集团持有的全部法尔胜计7843.2018万股，占法尔胜总股本20.66%的股权”。

        此后的收购过程，可用神速来形容——一切程序在一日内就完成了。

        《每日经济新闻》记者掌握的《江苏世纪同仁律师事务所》出具的该次股权转让法律意见书显示，2009年8月25日，江阴泓昇召开2009年第一次临时股东会，出席股东会的股东或股东代理人共38人，会议同意收购法尔胜20.66%股权。

        同一天，法尔胜集团也召开第十届第二次职工代表大会，审议通过了转让上述股权的决议。

        同一天，法尔胜集团与江阴泓昇签署  《股权转让协议》，法尔胜的78432018股的转让价格是4.03亿元。

        同一天，江阴市人民政府下发同意此次转让的批复文件。

        一天之内通过股东大会决议、职工代表大会决议、江阴市政府批复，此次股权转让的效率不可谓不高。

        但是，面对这一质疑，奚海清颇有信心地表示，上述程序肯定合规。

        复旦大学企业研究所所长张晖明也表示，上述股权转让程序的确没有纰漏，“协议双方协商一致后，经过了各自权力机构的审议，再经过直管的集体资产监管部门批准，这已经符合了规定。”

        但值得注意的是，如此神速的一个前提条件，就是法尔胜集团的集体资产性质。上海昆仑律师事务所律师乐立斌指出，根据2007年6月30日国务院国资委和中国证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第27条规定，国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审批核准。

        这就意味着，如果法尔胜集团没有被界定为集体资产，那么其所持法尔胜的股份就是国有法人股，转让得需要国务院国资委批复。能否转让成功，何时转让成功，就都有很大的悬念。

        而法尔胜集团被界定为集体资产后，此次股权转让只需要江阴市人民政府批复即可，这无疑大大降低了审批难度。

        值得注意的是，法尔胜详式权益报告书显示，2009年6月30日，江阴泓昇的货币资金由2008年12月31日的2.31亿元大增至4.64亿元，短期借款也由2008年12月31日的9.98亿元增加至12.2亿元，而应收账款以其他会计科目均无大的变动。

        一位注册会计师指出，表面上看，江阴泓昇的4.64亿元货币资金超过了收购所需金额4.03亿元，但其货币资金的增加，基本上是从短期借款而来的。收购完成后，其货币资金将下降至0.61亿元，但同时，短期借款将高达12.2亿元，因此，公司的短期偿债能力堪忧。而且，绝大多数是短期借款，很有可能是以流动资金借款的名义从银行取得贷款，再用来做资本收购，有短贷长用的嫌疑，财务风险很大。

第三步：整体鲸吞法尔胜集团

        从法尔胜集团拿到法尔胜股权之后，江阴泓昇的下一目标就是法尔胜集团自己。从前面的法尔胜公告可以看出，它成功了，法尔胜集团整体划归泓昇集团旗下。

        不过，令人难以信服的是，作为一个年收入达到152亿元的行业龙头，其被收购只有一句话——“江苏法尔胜泓昇集团有限公司收购了法尔胜集团公司，法尔胜集团公司成为江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司”。

        此次转让的关键是“转让价格”，但法尔胜方面和江阴当地政府主管部门均对此三缄其口。

        复旦大学企业研究所所长张晖明告诉《每日经济新闻》记者，各地对国有及集体资产转让的监管各有不同，“在上海，只要是国有、集体资产，相关转让都得经过产权交易所挂牌，招拍挂的程序可以使得转让交易更透明，转让价格也能取高者。”但江阴当地并没有如此的强制性规定。“只要该集体资产的主管人审批通过，协议双方即可以自主协商转让价格及方式。”张晖明称。

        尽管整个收购过程似乎无懈可击，但有一个细节值得在此玩味。泓昇集团吞并法尔胜集团前，2009年6月30日，法尔胜发布公告称，“截至2008年12月31日，法尔胜集团总资产379410.39万元，净资产43900.44万元，2008年度主营业务收入346798.17万元，净利润4503.47万元。”

        这与法尔胜集团此前披露的数据相去甚远。

        法尔胜集团披露资料显示，2008年，法尔胜集团实现营业收入152亿元，销售收入138亿元；2007年实现营业收入130亿元，出口创汇超2亿美元，利税近11亿元。

        也就是说，在法尔胜集团在2007年营业收入达130亿元、2008年披露营收达152亿元的情况下，其由法尔胜公布的法尔胜集团2008年的营收却突然大降100多亿元，净资产仅约4.39亿元，比1998年时的3.34亿元净资产仅增加1亿元。

        《每日经济新闻》记者另外获得的江苏省企业集团营业收入前100家（2008）名单也佐证了法尔胜集团截至2008年时的辉煌。该名单显示，排在法尔胜集团前一名的是连云港如意集团股份有限公司，年报显示，该公司2008年营业收入约181.8亿元；排在法尔胜集团后一名的是南京物资实业集团总公司，根据披露数据，2008年营业收入也在130亿元上下。

        《每日经济新闻》记者就此致电法尔胜。对于公告中的法尔胜集团资产、收入数据和法尔胜集团公布数据之间的巨大差异，法尔胜董秘办相关人士表示，“公告中的数据是来源于法尔胜集团的审计报告，肯定没有错误，而法尔胜集团自己公布的一些数据可能是由于统计口径不一样，但具体情况也不是很清楚。”

如需转载请与《每日经济新闻》联系。未经《每日经济新闻》授权，严禁转载或镜像，违者必究。

每经订报电话

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-33203568    成都：028-86516389    028-86740011    无锡：15152247316