参考QFII监管模式 上海外资PE结汇明年初或破局

每经记者  曹顺妮  发自北京

        正当北京酝酿《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》出台之际，市场上传出消息，上海金融办等机构近期就外资PE（股权投资基金）资本金结汇问题再次进行了内部讨论，凯雷等外资PE机构和业界律师参加了讨论。

        讨论会释放的信号显示，监管层思路有可能仍是延续今年讨论多次的“QFII监管模式”，由此突破“142号文”对外资资本金结汇不能进行股权投资的规定。

        在市场看来，撤销“142号文”外汇管制之前，外资PE/VC（创投）要想在国内发展起来，还没有完美答案。如果上海在外资结汇上有所突破，才会让外资参与人民币基金形成真正热潮。

“142号文”之痛

        市场称呼的“142号文”，是国家外汇管理局2008年8月发布的  《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号）。

        “142号文”第三条规定，“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”

        璞玉投资的董事总经理张征表示，“142号文”主要为了限制国际热钱的涌入，但是这也限制了外资PE资金的进入。

        目前，外资PE机构在境内设立人民币基金，往往先要设管理公司进行注册登记，并以普通合伙人（GP）身份，注资1%~10%进入基金，而注入的这些外资必须结汇成人民币才能进行股权投资，恰与“142号文”的第三条规定抵触。

        美国普衡律师事务所的合伙人林华伟称，目前已经在境内设管理公司的外资PE机构，就因为没办法完成这部分结汇，而使得人民币基金无法运作下去。

        因此，能否突破“142号”文限制，被外资PE重点关注。天达律师事务所的王太力律师认为，一旦上海在结汇上突破限制，就可以给外资股权投资一个明确的发展路径。

可能采用QFII监管思路

        “据我们了解，目前国家外管局对上海外资PE采用QFII监管思路表示赞同，最快的话明年年初外资PE结汇问题有可能解决。”一位律师对本报表示。

        业内律师称，上海今年多次向国家外汇管理局递交申请，希望突破“142号文”限制。“QFII监管的核心就是对投资额度限制问题。主要包括两方面：一是指进入境内市场的最高资金额度和单个投资者的最高投资数额(有时也包括最低投资数额)。二是合格机构投资于单个股票的最高比例。”他分析说，上海外资PE结汇突破的内容之一就是对投资额度的规定。

        “今年外资PE掀起了设立人民币基金热潮，但现在还仅限于搭好了基金架构，一旦结汇有所突破，蓄势待发的外资PE才能施展手脚。”林华伟说，现在外资PE机构在境内争先设管理公司，“先搭好戏台再说。”

配套政策需跟上

        京沪两地对外资PE设管理公司的试行政策，仅是吸引外资PE机构在境内设人民币基金的因素之一。

        毕马威会计师事务所的合伙人古军华对本报记者表示，除却地方试行的优惠政策，外资PE要实现真正发展，还要综合考虑投资管理以及退出渠道等是否与地方政策相匹配。

        以地方政策短暂的有效期限与投资周期不匹配的问题为例，德同资本合伙人邵俊认为，由于地方试行的政策只有1至3年时间，时效性短，而PE产生回报又需要5至6年的周期，从这个角度看，地方政策的优惠与实际运作还存在时间差。

        市场上的另外一个担心是，如果地方政策与未来中央出台的政策存在一定冲突，也对外资PE参与人民币基金带来困扰。

        此外，在国内GP和LP（有限合伙人）的合作模式还没有形成一种互动信任，以及结汇等政策限制，都是外资PE不得不正视的现实障碍。

        德同资本合伙人邵俊认为，从长远看，外资PE参与人民币基金是必然，但只有当政策与市场配套后，才会给人民币基金发展带来完美答案。



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