爽约太工天成重组中小股东欲诉山西煤运

每经记者  吴文坤  发自北京

        近日可能将会产生中国第一例因大股东违背重大资产重组承诺导致的股东代表诉讼案件。

        山西省煤炭运销集团（以下简称山西煤运）承诺重组上市公司太工天成（600392，SH）已经一年，却迟迟不履行作出的公开注资承诺，引发后者的投资者不满，其中部分中小投资者联合起来，欲起诉山西煤运。

        日前，该案代理律师上海新望闻达律师事务所宋一欣接受《每日经济新闻》采访时表示，在10月中旬，已经向太工天成监事会发函，但“现在没有任何回应。”

        宋一欣表示，起诉联盟给予了太工天成监事会30天时间，如果监事会如再不依法采取措施，在11月中旬，他将代表股民向人民法院对山西煤运提起诉讼。

山西煤运“出尔反尔”

        2008年年底，经山西省国资委和国务院国资委批准后，山西煤运协议收购太工天成20%股份，成为后者第一大股东和实际控制人。

        嫁入“豪门”，让太工天成的中小投资者们看到了希望。资料显示，山西煤运2008年煤炭总销量完成2.67亿吨，销售收入902.4亿元，实现利润59.9亿元，总资产达446.15亿元。

        山西煤运接下来的举动也大大增强了投资者的信心。2008年10月20日，在《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》中，山西煤运承诺，在未来12个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持太工天成股份，变更太工天成的主营业务，给股东更丰厚的回报。

        然而，此后山西煤运再无动静，甚至连太工天成股权过户手续都未办理。

        沉寂近一年后，2009年8月27日，山西煤运突然发布《太工天成重大事项暨停牌公告》。公告称，山西煤运正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，因本次事项存在重大不确定性，公司股票于当日起连续停牌。

        然而，山西煤运却让投资者们再坐了一次“过山车”。

        2009年9月24日，山西煤运宣称“筹划本次重大重组的时间尚不成熟”，决定暂缓此次重组。太工天成也发布公告称，因集团公司产权关系尚未全部理顺，公司资产难以在短期内梳理完成，宣布暂缓重大资产重组事宜。

        而且，重组一年后，该公司才准备履行股权过户手续。山西煤运在公告中承诺“在30个工作日内办理完成太工天成股份的过户手续”。

        复牌后的太工天成随即跌停。

目的为打压股价？

        由于看好太工天成本身的成长性以及山西煤运注资的前景，不少股民购买了该只股票并选择长期持有。

        记者日前联系上海一位名叫蒋波（化名）的投资者。“我在2007年看中了该只股票，并购买了6、7万股。”蒋波表示，他选择这只股票是因为当时太工天成接手了两个30万吨的煤矿，也有一些自主研发的实力。

        去年底重组启动以后，他先后两次增持，其中一次是在23元的高位，持股总数已经突破10万。“重组后的这只股票肯定是利好，我选择长期持有，连差价都没做。”

        蒋波认为，山西煤运重组太工天成的前景应该是乐观的。他曾致电太工天成董事会办公室了解到，太工天成于2007年8月启动了  “年产25万吨甲醇及1亿立方米车用天然气工程项目”，而现在山西煤运正在兴建天然气项目，就是与前者进行配套。

        然而，山西煤运的出尔反尔让他十分失望。他认为，对于重组的情况，山西煤运应该及时给投资者一个交代。

        蒋波认为，现在不启动重组，应该与股价上涨、重组价格偏高有关。昨日，太工天成的收盘价为23.59元。他猜测，山西煤运或许想借机降低投资者预期以打压股价，降低重组成本。

已征集到几百万股

基于重组方并没有遵守承诺在一年内进行重组，且没有对下一步如何进行给出交代。部分中小投资者认为这侵犯了他们的利益，并欲“抱团”诉讼山西煤运。

        上个月，受部分股民的委托，宋一欣律师在各大媒体公开征集股东代表诉讼。

        在征集公告中，宋一欣表示，山西煤运的这种行为是明显的违约、侵犯上市公司及其股东权益的行为，许多股东要求其履行重大资产重组承诺、完成股份过户手续，向上市公司注入优质资产、增持股份、变更主营业务、并承担相应的违约责任。

        “目前征集到的中小股民所持太工天成的股份有几百万股。”宋一欣表示，这已超过我国《公司法》第152条关于股东代表诉讼的  “持股比例1%”的要求，而且预计未来一段时间数量还会继续增加。

        尽管只有今年增持的一部分股票被套，且总体收益比较可观，但蒋波也以其持有的10万股参与到维权中来，“今年不重组，那是什么时候？总得给投资者一个交代。”蒋波认为，山西煤运在资产注入时完全可以一步步来，“成熟一块放进去一块。”

        宋一欣表示，自己上个月中旬已经向太工天成监事会发函，如果后者在收到函件30天时间内不依法采取措施，他将依据《公司法》第152条第3款的有关规定，在11月中旬代表太工天成的上述股东对山西煤运提起诉讼。

        然而，截至记者发稿，太工天成方面也没有任何回应。

或成首例诉讼

        宋一欣表示，一旦提出上述诉讼，这将是中国第一例因大股东违背重大资产重组承诺导致的股东代表诉讼案件，其代表意义巨大。

        据了解，近几年，上市公司资产重组“出尔反尔”的事情时有发生。此类现象也引起了法学界的强烈关注。10月31日，在“资产重组中违背承诺及法律救济研讨会”上，中国法学会商法研究会会长王保树认为，山西煤运的做法是对广大投资者的一种侵权，就好像“乘客已经买好了火车票，临开车时告诉乘客车不开了。”

        华东政法大学经济法学院院长吴弘教授认为，在证券市场中，信息披露是有格式要求与披露要求的，披露本身需要披露人斟酌，没有准备好就不该披露，不能随便讲讲，承诺是具有法律约束力的，应该产生法律后果。

        “出尔反尔，违背承诺，成了一些上市公司操控股价，套取中小散户资金的惯用手段。”宋一欣表示，这一手段屡屡奏效，其原因就在于违规成本太低，而且获得的利益巨大，而受到伤害的往往是中小股民。

        中国法学会证券法研究会副会长刘俊海认为，为进一步维护中小股东知情权，应在资产重组信息披露中尽可能明确注入金额、对盈利的预期等攸关投资者决策的问题，而不能够大而化之。



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