正清制药董事长遭立案调查

每经记者  夏子航  发自长沙

　　曾以6亿身家成为  “2007年湖南富豪500强”的湖南正清制药集团股份有限公司（以下简称正清制药）董事长、总裁吴飞驰正在被一场官司缠身，并遭到立案调查。

        《每日经济新闻》从可靠渠道了解到，7月1日、2日吴飞驰被经侦部门带走接受了3次问讯，“9月15日，湖南省公安厅着重听取该调查的进展汇报。”一位接近案情的关键人士对本报称。

        不仅如此，正清制药旗下怀化正好制药有限公司（以下简称正好制药）董事长黄宇明也因牵涉上述相关问题于7月15日被带走问讯。《每日经济新闻》了解，此次调查的关键，就是白云山（000522，SZ）此前退出正清制药期间，吴飞驰拿下正清制药的过程。

　　正清制药是湖南省4大医药企业之一，创办于1992年。据正清制药网站信息，公司控股、参股了正好制药、湖南正驰药业有限公司、湖南正沅生物资源开发有限公司、怀化汽训三校等。

        公开资料显示，公司创办以来的17年间，吴飞驰一直具体掌控正清制药。2007年，他以6亿元财富跃升为湖南上榜富豪第71位。这样一位叱咤风云人物为何突然遭调查？17日，本报记者打通了吴飞驰的电话，但对记者的提问他笑而不答。

        吴飞驰的麻烦，起源于一份申诉书。在落款时间为2007年，并附有正清制药159名员工签名及手印的一份申诉书称：1998年4月26日，吴飞驰等人虚假出资3000万元注册成立怀化大地药业发展有限公司（以下简称大地药业），而这笔出资是用正清制药及其旗下正好制药的资产做担保从银行获得贷款，从而最终促成收购白云山持有的正清制药股份。

        此后的1999年，正清制药向银行贷得的3000万元被吴飞驰掌控的大地药业挪用，2000年正清制药冲刺上市前夕因大股东占款核查，吴飞驰又经第三方委托贷款3000万元归还正清制药3000万元。

        对于上述159人申诉人的身份，今年早些时候，正清制药董秘张国栋在接受本报采访时曾回应称，目前尚难以确认，因“事情复杂”。

        不过，上述事实在今年5月27日怀化市中级人民法院一份民事判决书中得到证实。该判决书显示，正清制药二股东——成都盈华成投资管理有限责任公司（以下简称盈华成）在公开答辩中指出，“正清制药董事长吴飞驰、黄宇明等人于1998年4月6日、26日分别虚假注资100万元和3000万元成立个人性质的广州正清药业发展有限公司  （以下简称广州正清）和大地药业，并于同年5月将每股净资产1.4元的2342万股正清制药股票合计价值3279万元以总价1700万元贱卖给广州正清，直接导致国有资产损失1579万元。”

        而熟悉此事的人士也向本报透露，此案“前期调查中主要关注的问题就是，吴飞驰用于收购正清制药的广州正清和大地药业两  ‘壳公司’的背景、它们注册资金的来源以及吴飞驰收购白云山所持正清制药股份所需1700万元资金的出处。”他同时表示，湖南省公安厅在9月15日听取怀化市公安局经侦支队汇报后，或将加大侦破力度，“可能很快就将向正清制药派驻审计人士进行查账。”

事件回放

“零资金”拿下正清制药国有股?

　　　　吴飞驰等人如何拿下正清制药39.4%股权的？

        据正清制药的公开资料显示，1992年前后，吴飞驰在其30岁时，受白云山前董事长兼总经理贝兆汉委派到正清制药前身——广州白云山制药总厂怀化分厂任职。1997年，正清制药的股东为白云山、怀化地区国有资产管理局、怀化市红日电脑公司、湖南省怀化地区医药集团有限公司、怀化地区山地经营公司、湖南省怀化地区康达有限公司以及一些自然人。上述6家法人股东皆为国资，注册资金为1.078亿元。1998年，白云山遭遇巨大困难。同年7月20日，白云山董事会通过了贝兆汉辞去董事长兼总经理的决议。这给吴飞驰进入正清制药创造了绝佳机会。

        吴飞驰曾表示，白云山有意要出让正清制药国有法人股之后，怀化市从企业发展角度考虑同意由其出面主导正清制药经营班子来受让，“最初受让价格为1440万元，后追加260万元，总计1700万元。”

        根据怀署函  （1998）8号的批复显示，正清制药1998年向怀化市方面报送  《关于吴飞驰受让白云山持有的正清制药的全部法人股股份的请示》，并获得通过。

        白云山1998年、1999的两次年报显示，白云山于1998年5月7日，将所持的正清制药39.4%的股权转让给广州正清，转让价为1700万元。广州正清成立于一个月之前的1998年4月6日，注册资本为100万元，其中吴飞驰持股51%，是法人代表；黄宇明出资49万元，持股49%。

        本报记者查询到的工商登记资料显示，广州正清成立20天后，便在怀化组建大地药业，注册资金为3000万元，其中广州正清出资2900万元，自然人王艳红出资100万元。大地药业与广州正清的经营范围完全一致，法人代表也是吴飞驰。1999年10月28日，正清制药变更工商登记，注册资金变更为5753.7万元，同时，白云山退出股东席位，广州正清将收购来的正清制药39.4%股权转让给了大地药业，法人代表变更为吴飞驰。从此，吴飞驰成为正清制药真正的“一把手”。

公司回应

吴飞驰无侵占国有资产主观意图

　　　　17日，《每日经济新闻》记者致电吴飞驰。吴飞驰表示目前人并不在长沙，并称“可以与正清制药其他执行董事联系采访。”

        湖南省高级人民法院立案庭于7月28日收到的盈华成民事上诉状称，“正清制药、大地药业等其中的相关人员侵吞正清制药资产的犯罪事实已引起公安部的密切关注，公安机关正在侦破之中。”据可靠消息来源透露，上述调查已经确认展开，湖南省公安厅经侦总队也参与其中，“具体则由怀化市公安局经侦支队牵头调查。”

        17日，怀化市公安局经侦支队相关人士在电话中并未对此予以否认，“立案调查是很正常的情况，但具体情况不便透露。”

        正清制药委托律师、湖南博鳌律师事务所律师刘彦在最近的一次湖南公安厅经侦总队会议上表示，正清制药一些决议确实没有经董事会决议，借款合同也是真实的。“但吴飞驰并没有侵占国有资产的主观意图，当时的收购得到了有关部门的批准，是按程序办的。”

        正清制药方面表示，希望在尊重事实、尊重法律、尊重历史的前提下，“维护当前大局，从正清制药发展的角度解决此问题。”

        正清制药还对此前“失血”的质疑作出解释。怀化市国资委一份文件显示，截至2007年底，正清制药总资产约2.47亿元，总负债2.24亿元。而且，总资产里面的应收账款和其他应收款共计约1.47亿元，尚有80%收不回。“若考虑此因素，净资产已降为-9380万元，资产负债率将达172.06%，每股净资产为-1.79元。”该文件还显示，正清制药“已资不抵债”。

        对于“转移有价值资产”的质疑，吴飞驰掌控的大地控股（大地药业更名后）及正清制药表示还没有傻到“将身上的肉割了送人”的地步，正清制药没有必要也没有转移资产。正清制药表示，之所以设立关联公司，一是为了保住正清制药的研发平台和研发人员，二是为了保证母公司资金运行安全。

内幕溯源

4步“资金游戏”手法

　　　　一张关键的银行汇票揭开了尘封将近11年的内幕。由此展开的调查显示，不仅广州正清100万元注册资本来自正清制药，大地药业的3000万元注册资本也是吴飞驰等人通过借钱验资筹得，此后历次资金运作更皆未走出  “空手道”的圈子。有参与该案情调查的人士表示，下列资金运作很明显地显示出，吴飞驰等人在收购正清制药过程中始终未掏一分钱。“变来变去，最终还是用银行的钱抵了当年收购正清制药的收购款，按照初期调查的进展，吴飞驰掌控的正清制药部分股份是应该被追索退还的。”

一、借钱验资成立两“壳公司”

        吴飞驰曾表示，他与黄宇明成立广州正清只是为了受让白云山出让正清制药的法人股份，除此之外公司并无实际业务经营。

        上述提及的银行汇票自正清制药营销中心发出，时间为1998年3月31日，而收款人是“广州正清”，用途是“黄宇明投资款”，金额为20万元。调查显示，该笔20万元汇票用于黄宇明在广州正清成立之前的部分投资款。

        《每日经济新闻》记者获得的权威信息显示，吴飞驰与黄宇明当时工资都不高，不可能自己拿100万元来成立广州正清，“只能是借钱验资。”吴飞驰与黄宇明都是从正清制药借钱一起办理了验资，验完资后再将上述100万元退回。

        在正清制药于1998年3月31日向黄宇明借款后，广州正清才于1998年4月6日组建。

        而注册资本为3000万元的大地药业在20天后的4月26日组建，这笔3000万元的注册资本也同样来源于借钱验资。此外，记者通过调查还获悉，大地药业的自然人股东王艳红正是吴飞驰的岳母。

        据知情人士介绍，当时怀化市方面从当地工业发展的角度考虑，要求受让白云山所持正清制药股份的交易要由怀化当地成立的企业完成，“吴飞驰也知道广州正清是在广州成立的公司，不符合怀化市方面的要求，所以才为此成立了大地药业，然后将股份从广州正清转让给大地药业，大地药业实际上也没有任何业务运作。”

二、借钱收购“债主”股权

        广州正清最早是在1998年上半年与白云山达成收购协议，以1440万元受让白云山持有的正清制药约2342万股国有法人股。此后双方又签了补充协议，白云山将股权转让款追加260万元，总计1700万元。

        可靠证据显示，广州正清在该场收购中并未掏出一分钱，资金全部来自正清制药本身。

        来自权威来源的调查进展显示，上述1700万元收购款分为两部分支付，其一，白云山此前应归还正清制药475万元借款及承兑汇票267万元，即共计有742万元的债务。而在吴飞驰的主导下，上述白云山对正清制药的欠款被冲抵广州正清应付白云山股权转让款项，形成广州正清对正清制药的742万元欠款。

        1700万元收购款的余下部分则来自广州正清向正清制药的直接借款，自1998年自2000年，广州正清先后4次从正清制药借款共计1120万元，用于支付股权转让款项和公证、过户等费用。

        广州正清在1700万元收购正清制药股权交易中，总计向正清制药借款1862万元，从而完成了从正清制药“借钱”收购正清制药的大戏。

        接近调查的人士指出，上述1862万元资金的动用未经正清制药董事会的同意或授权，“吴飞驰和黄宇明商议后就擅自同意动用该笔资金，占用时间有1年多。当时他们是正清制药第一和第二把手，要做到这点并不难。”

三、蹊跷的“四方协议”

        在广州正清于1998年5月7日与白云山签署转让协议后，广州正清再于1998年6月2日与大地药业签订股权转让协议书，将正清制药股权转给了在怀化当地组建的大地药业，以符合怀化市政府方面的要求。

        “没有资金”的大地药业为了收购广州正清所持正清制药股份并抹平前述1862万元借款记录，谋划出了一笔“四方协议”。

        《每日经济新闻》记者调查获悉，1999年7月31日，正清制药在湘财证券的担保下，从中国建设银行长沙市湘江支行贷款3000万元，该笔款项于7月31日到账后，一直在正清制药在建行长沙市湘江支行开户的户头上，正清制药一直并未动用。

        9月16日，在未经正清制药董事会同意或授权的情况下，吴飞驰跟黄宇明商议将该笔3000万元借款挪给大地药业使用。当日，正清制药就将3000万元中的752.2万元通过建行长沙市湘江支行电汇给了广州正清，归还了对正清制药的742.2万元借款。

        3000万元的余下大部分资金的具体流向为：向湖南正雅制药有限公司转账620万元；向正清制药长沙办事处转账50万元；支付银行利息148万元；向大地药业转账167.5万元；向怀化国清企业管理咨询有限公司转账1172万元，用于收购正清制药不良资产及推动正清制药上市。

        大地药业在获得上述3000万元资金后，“先总计将1862万元支付给广州正清，再由广州正清将1862万元退还给了正清制药”，不仅归还了收购交易中从正清制药借得的1862万元款项，还获得1100万元左右的余额。

        吴飞驰表示，大地药业占用正清制药该笔3000万元资金只有1个月时间。

        这便牵扯出了当年10月17日签署的一纸“四方协议”。上述四方分别为正清制药、中国建设银行长沙市湘江支行、大地药业和湘财证券。在湘财证券的担保下，1999年10月17日，3000万元借款的贷款人由正清制药变更为大地药业。

        据接近案情的人士介绍，此举是意图将大地药业对正清制药的占款变为合法合理的大地药业自有银行负债，但实际上，“该3000万元仍然与正清制药关联密切。”

        “四方协议”仍存蹊跷的一个佐证是：在3000万元贷款的贷款人已经由正清制药变为大地药业的情况下，2000年1月7日，依然是由正清制药在中国建设银行长沙市湘江支行办理的3000万元转据手续。

        “当时之所以走这些步骤，就是因为银行深知大地药业只是壳公司，大地药业只能靠着正清制药才能贷款。”知情人士指出。

四、银行贷款还给企业借款

        由于湘财证券对大地药业所蕴含风险的担忧，以及正清制药2000年前后面临的上市冲刺环境，使得吴飞驰不得不再谋求新的资金运作。

        根据证监发行字〔1999〕55号批复，正清制药发行上市申请当年即获受理，湖南省政府也将上市指标首先给了它，但此时中国证监会查出了大地药业占用正清制药资金的问题。为了上市，正清制药必须解决此资金违规现象，“必须使正清制药的资金规范、合法，大地药业必须退还占用正清制药的资金。”

        与其同时，湘财证券也认为，为大地药业担保上述3000万元贷款存在  “经济上和政策上的风险”，因此坚决要求撤销担保，并要求大地药业归还其担保的3000万元贷款。

        根据《每日经济新闻》记者调查了解到的情况，2000年3月14日，经过多方协调，最终怀化当地的企业宝庆集团同意给大地药业借款了3000万元。

        “可以看出，大地药业此时都一直没有资金，要不然不用向其他企业借款。”前述接近调查的人士指出。

        接近问讯的人士透露，吴飞驰承认，在2000年12月，他与黄宇明商议后，以怀化大地控股有限公司（2000年7月由大地药业更名而成）持有的正清制药股份为抵押，向怀化农行直接贷款3000万元，归还了宝庆集团3000万元借款。“而大地控股至今未归还怀化农行该笔3000万元贷款。”



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