天通股份6年烘焙创业板蛋糕上市前遭大股东横切一大块

每经记者  王砚丹

　　创业板开闸的临近，一些参股拟上市创业板的个股在本周表现活跃，其中的龙头就是原本默默无闻的天通股份（600330，收盘价元6.56元），从上周五到本周三，连续四个涨停板。天通股份引发资金爆炒，就在有消息称，其参股的浙江博创科技有限公司（以下简称博创科技）已通过发审委初审，有望登陆创业板。但《每日经济新闻》记者在查阅博创科技历年股权变动后发现，天通股份在辛勤耕耘博创科技长达6年、即将获得丰硕果实之时，其持有的博创科技股权却遭到两次稀释，从最高控股55%降低至现在的24.19%；就在天通股份所持股权遭稀释的同时，大股东潘建清控股的浙江天力工贸所持博创科技股权却在近两年从0猛增至24.84%，成为博创科技最大股东，而潘建清获得博创科技1540万股所耗资金仅3873万元，相当于每股2.5元。  

【成立之初】上市公司持股比例高达55%

　　2003年7月2日，天通股份发布公告称，公司与东方通信（600776，收盘价5.53元）、浙江天堂硅谷创业投资公司(天堂硅谷创投)和美国籍的朱伟、丁勇合资成立博创科技，注册资本4000万元。其中天通股份以现金出资2000万元，占注册资本的50%，为公司第一大股东；东方通信以现金出资800万元，占注册资本的20%；天堂硅谷创投以现金出资200万元，占注册资本的5%；朱伟和丁勇以设备、技术和现金各出资500万元，分别占注册资本的12.5%。

        博创科技主营光电子器件和亚系统的生产和销售，年设计生产能力8万个光电集成器件。

        天通股份在2004年年报中披露，2004年10月博创科技开始产销，“到年底仅3个月已经实现销售收入245万元。其生产的光分路器产品的产能已经从9月的100只/月~200只/月扩大到12月份的4000只/月，被中国光纤在线网站评为2004年度中国发展最快的中小型光电器件公司之一，发展前景十分看好。”

        正因为看好博创科技的发展，2005年4月1日，天通股份以212万元价格受让了天堂硅谷创业的5%股权，受让后公司持股比例达到55%，并将其纳入合并报表核算。2005年4月至年底，博创科技实现营业收入2151.28万元，实现净利润151.17万元。年报中，天通股份董事会还指出：博创科技主要生产平面光波导集成器件，随着光通讯行业的复苏，公司将在2006年有较快的成长机会。

        果不其然，在2006年以后，博创科技进入了快速发展期。根据天通股份2006年年报，2006年博创科技实现主营业务收入4736.75万元，净利润543.02万元。但是在2007年年报中，天通股份并未按照惯例披露博创科技的财务数据，反倒是持股比例仅20%的东方通信在其年报中披露，2007年博创科技实现营业收入7211.19万元，同比增长52.24%；实现净利润1435.51万元，同比增长164.36%。

【去年3月】1353万元卖给天力工贸700万股持股降至29%

　　  时间很快到了2008年，证监会将推出创业板的消息已经开始在市场盛传。

        2008年3月17日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议上表示，2008年将加快推出创业板。3月22日，证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，就创业板规则和创业板发行管理办法向社会公开征求意见。

转让市盈率仅5.37倍

        就在尚福林发表讲话的当天，天通股份发布公告称，将持有的博创科技股权中的700万股（占博创科技总股本的17.5%）以每股1.933元的价格转让给公司当时的第二大股东浙江天力工贸公司  （以下简称天力工贸），转让总价款为1353.1万元。通过计算，天通股份此次转让价格对应的市盈率为5.37倍。

        而在那段时间，受尚福林讲话影响，一级市场上那些有望登陆创业板的公司的转让价格一路暴涨，甚至在去年二季度上证指数大幅下挫后，受创业板推出的强烈预期，创投公司在一级市场所报出标的企业的转让PE都维持在10倍~15倍的高位。

        因此有市场人士指出，从当时的背景来看，天通股份转让博创科技的价格明显偏低，较同期市场价格低了至少50%。另外从转让公告中也可以看出，博创科技财务状况从成立以来都非常良好。2007年年底博创科技的总资产为6095.20万元，净资产为5097.01万元，其中货币资金就有2134.73万元。“天力工贸可以说是用很低的价格就买到了一块具有高成长性的好资产。”

天力工贸与潘建清关系密切

        而《每日经济新闻》记者在查阅天通股份历来公告后发现，天力工贸与天通股份的大股东潘建清关系密切。

        天通股份招股说明书显示，在上市之前，潘建清持有天通股份1598万股，占比14.14％，为当时的第二大股东；其父潘广通持有天通股份1688万股，占比14.94％，为第一大股东；海宁市天成投资发展有限公司（以下简称天成投资，后变更为天力工贸）持有天通股份1464.13万股，为第三大股东。2008年3月，潘广通去世。2009年4月，潘建清继承潘广通所持有股份中的750万股，直接持股数达到4775.52万股，占天通股份总股本比例的8.11％，成为公司第一大股东。

        招股说明书还显示，天成投资的大部分股东都是天通股份的员工。1999年6月23日，天通股份员工持股会全体股东召开股东大会，将员工持股会作为法人股东，代表部分职工持有的天通股份全部股份1464.13万股转让给李明锁等25名员工。这25名员工以持有的天通股份股权作为出资，并吸收两名自然人的现金出资，共同组建设立了海宁市天成投资发展有限公司（以下简称天成投资）。2005年9月，天成投资更名为浙江天力工贸有限公司。

公司骨干参与第一次增资

        在天通股份向天力工贸转让股份的同时，博创科技也进行了第一次增资。

        公告显示，博创科技把注册资本从4000万元增加至5100万元。转让和增资完成后，博创科技股权结构变更为天通股份出资1500万元，占比29.41%；东方通信出资800万元，占比15.69%；天力工贸出资700万元，占比13.725%；美国籍的朱伟出资710万元（增资210万元），占比12.5%；美国籍的丁勇出资700万元（增资200万元），占比12.5%；两自然人王晓虹、江蓉芝分别增资180万元，各占注册资本的3.53%；另外，由天通股份骨干员工出资设立的一家名为嘉兴思博咨询有限公司也参与了此次增资，出资120万元，占总股本的2.35%；扇港元器件（中国）公司增资210万，占总股本的4.12%。

        至此，天通股份持有博创科技就从原来的55%下降至29.41%，第一次股权稀释宣告完成。

【今年3月】

博创第二次增资持股再降至24%

　　  2008年，金融海啸席卷全球，但博创科技发展势头依然迅猛，当年实现主营业务收入11825.66万元，实现净利润2391.88万元，分别同比增长63.99%和66.62%，并于去年10月通过了高新技术企业认证。今年上半年，博创科技实现营业收入6679万元，净利润1724万元，这两项数据已经达到了去年全年的56%和72%。

        2009年年初，证监会将创业板列为本年度工作重点之一。5月1日，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》正式实施，这开启了创业板启动的大幕，因此许多拟上创业板企业在今年上半年都忙于增资，而博创科技业也不例外。

先购入天力工贸  再单独增资

        3月14日，天通股份发布一则权益变动公告，称由于公司股权分散，为避免公司可能成为被收购对象，因此大股东潘建清从李明锁、张桂宝手中收购了天力工贸3597.14万股  （占其总股本的75.78%），作价4547万元，定价依据是“原始出资额”。至此，潘建清就成了天力工贸控股股东。而天通股份2008年年报显示，李明锁任上市公司董事兼副总裁，张桂宝是上市公司主管会计工作的负责人。

        当时天力工贸持有天通股份4746.82万股股权，按照天通股份当时市价每股3.92元计算，市值达到1.86亿元，因此75.78%股权对应可享有的天通股份市值高达1.41亿元，潘建清可谓是捡了一个大便宜。

        但是三天以后，天通股份又发布了一则公告，似乎显示潘建清前次收购天力工贸并非像其宣称的“为避免上市公司被收购”，更像是瞄准了天力工贸持有的博创科技这块“香饽饽”。2009年3月17日，天通股份发布公告称，公司董事会通过了博创科技的增资议案，由天力工贸以每股3元的价格对博创科技单向增资840万股，增资完成后，博创科技注册资本将增加到5940万元，天力工贸股权比例将增加到25.93%，成为博创科技第一大股东；而天通股份股权比例将减少至25.25%，成为博创科技第二大股东。如果这一增资方案顺利实施，那么大股东潘建清就将成为未来博创科技登陆创业板的最大赢家。

东方通信不满  要求参与增资

        但是潘建清的如意算盘并未成功。

        博创科技的其他股东也向往着博创科技登陆创业板后可能带来的财富盛宴。于是博创科技另一位股东东方通信在内部履行程序时，否决了天通股份上述增资方案，认为天力工贸对博创科技单向增资“将导致国有股权被稀释”。最后在与博创科技各位股东协商后，变更后的博创科技增资方案如下：天力工贸向博创增资2520万元；而东方通信、外资股东也分别同时增资519万元和261万元，增资价格为每股3元，对应2008年市盈率约为6.38倍。

        值得一提的是，市场人士普遍认为，即使参考中小板上市企业，创业板发行价市盈率普遍能够达到30倍~40倍左右。博创科技若能成功登陆创业板，这次增资等于给原始股东们派发红包，因此天力工贸单向增资的原始方案才会被否决。但天通股份似乎对这场可能的财富盛宴“无动于衷”，让人意外地没有参与此次增资。

        在本次增资完成后，博创科技总股本增加到6200万股。天力工贸持股数为1540万股，占比24.84%；天通股份持有1500万股，占比24.19%；东方通信持有973万股，占比15.69%；外资股东合计持有2067万股，占33.34%；嘉兴思博咨询有限公司120万股，占比1.94%。

        至此，天通股份所持博创科技股权比例从29.41%继续下降至24.19%，遭到第二次稀释。

同步播报

公司回应：转让是为达到上市要求

        对于上市公司所持博创科技股权连续遭到稀释，近日《每日经济新闻》记者联系上了天通股份董秘许丽秀女士。

        她告诉记者，2008年3月转让博创科技股权，是因为上市公司是博创科技的控股股东，并将其纳入合并报表范围核算。原则上，A股市场已上市公司的控股子公司是不能同时在A股上市的，因此公司当时把博创科技17.5%的股权转让给天力工贸，并且没有参与当时博创科技的增资，这是为了符合证监会要求。而今年3月，同样是因为持股比例过大且为博创科技第一大股东，为了扫清博创科技的上市障碍，降低公司持股比例，公司也没有参与博创科技增资。

        她还透露，博创科技申报创业板材料虽然已经递到了发审委那里，但是没有成为前两批上会的企业，这也与天通股份持股比例较大有关。但目前证监会还在讨论博创科技这种情况能不能上创业板，能否上市还存在不确定性。

        而对于记者提出，有市场人士质疑天通股份在2008年3月将博创科技股权以每股1.933元的价格转让给天力工贸过低这一问题，她表示，当时公司转让价格是按照评估报告出来的，因此是公允合理的。

券商人士：严重损害中小股东利益

        随后，记者又致电一位券商人士。这位券商人士表示，证监会在政策上的确不允许合并报表中的子公司运作上市。但是2008年3月那次股权转让，实质上是大股东将博创科技这一优质资产低价从天通股份手中夺去，然后进行上市运作，以求通过资本市场一夜暴富。今年博创科技增资前三天，大股东迫不及待上位天力工贸，实质上也是去年3月那次资本运作的延伸。由于大股东已经通过天力工贸和天通股份成为了博创科技的实际控制人，若是博创科技顺利登陆创业板，大股东将手握两家上市公司资源，手中财富将再次成几何式增长。

        他同时指出，大股东此举毋庸置疑损害了天通股份中小流通股东们的利益。2006年至今，天通股份业绩每况愈下。2006年公司尚实现净利润9593.25万元，到今年中期则出现了6170.16万元的亏损，并且已经预告称今年前三季度亏损达到8000万元左右。若是博创科技顺利登陆创业板，按照2008年30倍市盈率估算，博创科技发行价至少应该在14元以上，而天通股份所持有的股权从2200万股减少到1500万股后，损失至少接近1亿元。即使博创科技不上市，作为一家经营和发展势头迅猛的高科技企业，若天通股份现仍然持有其55％的股权，那也会大幅增厚公司业绩。因此大股东所作所为，可以称得上是对上市公司进行赤裸裸地掠夺。



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