*ST国农蜗牛行情涨200%大股东股权转让引纷争

每经记者  马宇飞

        去年8月18日，*ST国农（000004，收盘价8.31元）公告称，大股东深圳中农大科技投资公司  （以下简称农大投资）60%的股权在北京产权交易所挂牌转让，如果转让成功，*ST国农的实际控制人将发生变更。正是由于股权转让带来的重组预期，截至本周五收盘，*ST国农股价已较去年的底部上涨了200%。不过与股价蓬勃向上的鲜活表现相反，*ST国农大股东股权转让的事宜却在挂牌一年后便石沉大海。到底是什么原因造成了股权转然卡壳?

实际支付款高达1.59亿元

        去年8月，北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称农大孵化器）决定将其所持的农大投资60%股权挂牌出让，挂牌价格为8685.34万元。资料显示，农大投资目前则持有上市公司*ST国农2189.74万股，占*ST国农总股本的26.08%，故农大孵化器通过控股农大投资，为上市公司实际控制人。如果此次股权转让成功，*ST国农将迎来新的实际控制人。正是有了这样的憧憬，*ST国农的股价在去年11月见底后便缓慢向上攀升，截至本周五收盘，已较去年11月上涨了208.92%。

        不过让投资者翘首以待的股权转让却在挂牌一年后便没了下文。一位持有*ST国农的私募人士告诉记者，这笔转让没有看起来那么简单，“除了8685.34万元的挂牌价外，摘牌受让方还要支付一笔4372.87万元的债务代偿款，以及一笔2841.79万元的项目垫付款，合计1.59亿元。”而负责此次挂牌的经纪商北京华诺信诚财务公司的陈先生也证实，“实际成本就这么多。”

东莞鸿旺“搅局”

        挂牌价格高于二级市场股价真是此次股权转让未果的主因吗？

        但在参与此次挂牌的各方看来，实际的最大阻力并非来自价格方面，而是农大投资另一股东的态度。资料显示，目前农大孵化器持有农大投资60%的股权，东莞市鸿旺贸易有限公司（以下简称东莞鸿旺）持有32%的股权，其余8%的股权则由深港产学研基地产业发展中心持有。

        “现在有一个关键问题，就是二股东东莞鸿旺不肯放弃优先购买权。”陈先生主动提到。

        挂牌公告的“其他需要披露事项”提示：“股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意”。而作为二股东的东莞鸿旺在2008年8月6日也就是此次挂牌前便明确表示，作为农大投资的股东，不同意其股本向股东以外的第三方转让。而按照上述规定，如果有其他公司摘牌，农大孵化器须在此次挂牌后，在《产权交易合同》签署前，保留东莞鸿旺30日的股东优先购买权行权时间。

        不过值得玩味的是，尽管东莞鸿旺对优先收购权不肯松手，但从目前来看，其对农大投资60%的股权似乎也没有直接采取摘牌的行动。

        对于东莞鸿旺如此奇怪的做法，各方也是难以理解。陈先生表示，目前东莞鸿旺是此次股权转让的一大难点，但现在连农大孵化器方面也摸不透其真实意图。查阅*ST国农的过往公告，记者注意到，东莞鸿旺持有的农大投资32%股权是2007年12月以7000万元的价格从招商局蛇口工业区拍卖得到的，从而也间接持有*ST国农700.72万股，按照收购成本计算，其持有*ST国农的成本在每股10元左右。而东莞鸿旺在网上的资料少得可怜，仅知公司主营五金、电子塑料配件等产品销售，其网上所留的电话则是一个空号。

矛盾已升级至司法层面

        正是东莞鸿旺这种“不让卖也不愿买”的态度，使得农大孵化器转让股权的工作迟迟没有进展。

        经过一阵辗转，《每日经济新闻》记者找到了农大孵化器法人代表胡金有。在谈话中，胡金有透露了一个关键情况，农大孵化器现在正和东莞鸿旺处于打官司的状态，双方的矛盾已升级至司法层面。

        而随后陈先生也向记者证实，“东莞鸿旺或者其关联方把农大孵化器给起诉了”，起诉理由就是农大孵化器挂牌转让股权没有经过他们同意。

        东莞鸿旺竟然率先向农大孵化器发难，并主动将双方的矛盾激化到通过司法解决的地步，其背后究竟有怎样的目的呢？

        深圳一位资深私募经理表示，东莞鸿旺很可能就是冲着*ST国农实际控制人易主的机会而来，通过买入大股东部分股权而间接持有*ST国农的股票，最终借*ST国农二级市场的暴涨而使其所持股份增值。

        无论如何，东莞鸿旺通过寻求司法途径来解决双方矛盾的办法也意味着，在法院最终裁决没有下来之前，农大投资60%的股权仍无法完成转让，*ST国农也不可能迎来“新东家”。而对于“披星戴帽”的*ST国农来说，时间才是最重要的。今年4月20日，公司发布公告称，由于连续两年亏损，公司股票被交易所实施退市风险警示的特别处理。



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