国资委发“三令箭”规范上市国有股东

每经记者  姜艳艳

◇关于减持

        ·超比例减持须报批——国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。

        ·支持分配股利——要求国有股东鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。

◇关于重组

        ·资产重组须预审——国有股东就资产重组事项进行内部决策后，将可行性研究报告报省级或省级以上国资监管机构进行预审核。在获得国资监管机构同意后，交由上市公司董事会审议通过，并再次报国资监管机构审核后，最后才提交股东大会审议通过。

        ·信息披露须透明——上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动重组。

◇关于可交换债

        ·定价机制已明确——上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

        上市公司国有股东的行为将受到更为完善的规范。

        昨晚，国资委同时出台了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》三份文件，规范国有股东行为，并对涉及国有股东的资产重组及发行可交换债等事项分别提出了更细致的要求。

        专家指出，三份文件的出台体现了管理层坚决维护市场稳定的态度，这为下一步国有企业的改革和重组给予了制度上的保障。

【文件内容】

国有股东行为有规可依

        国资委方面表示，《若干意见》主要从国有股东如何履行好社会责任以维护证券市场健康发展，如何强化信息披露责任，推进企业整体上市及上市公司重组，促进提高上市公司质量，以及如何保持国有股东在上市公司中的实际控制力，维护上市公司独立性等方面，对国有股东提出了原则性意见和要求。

        另两份文件则是对国有股东与上市公司进行资产重组、上市国有股东发行可交换公司债券、国有控股上市公司发行证券的行为，从决策和批准程序、上报材料、信息披露要求、有关各方责任等进行了具体规定。

        其中，《若干意见》对国有股东通过证券交易系统出售超过规定比例上市公司股份，和支持上市公司分配股利等方面做出了进一步规定。这对于进一步规范上市公司国有股东行使股东权利，促进提高上市公司核心竞争力，增强市场信心将产生积极影响。

        同时，国有股东信息披露责任也更加明晰。文件规定，在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。在规范国有股东所持上市公司股份变动行为中，国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。

　　  此外，在确定上市公司持股比例问题上，明确规定关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力，必要时，可通过资本市场增持股份。并规定，国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%等。

【出台背景】相关监管制度缺位

国资委在文件发布后接受媒体采访时表示，当前，上市公司资产重组和证券发行行为不断增多，并出现了上市公司国有股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易可转换债等创新品种。对于上述行为，目前尚没有相关制度予以监管，致使国有股东的相关行为缺乏必要的政策指导，容易产生信息披露不规范、内幕交易等问题，迫切需要制订相关管理办法对此进行规范。

        鉴于上述情况，国资委在分别征求有关专家、证券从业机构，部分地方国有资产监管机构、部分中央企业，以及证监会意见基础上，经反复讨论修改，完成了3份文件的研究起草工作，主要目的是为了规范股东行为，保护投资者合法权益，维护市场稳定。

【影响作用】维稳市场  提供保障

        对于国资委此次集中出台的三份文件，知名经济学家、中国政法大学教授刘纪鹏表示：“这些文件的出台主要是为维护市场稳定，保证资本市场健康稳定发展。”他指出，目前A股中各类国有上市公司有890多家，而1.8万亿市场总股本中，国有企业更占据其中85%以上。规范国有企业的稳定发展，其实就是对大股东的规范，这为下一步国有企业改革和重组等给予了制度保障。

        江苏无锡神阙律师事务所汪秀平律师也表示，国资委选择在7月份天量大小非即将解禁的环境下出台这些“规定”，其中一个重要用意在于维护证券市场稳定。比如，规范分红，是倡导价值投资，鼓励长线持股；而强调国有上市公司社会责任，防止国有资产流失，言外之意就是不要抛售大小非，其目的也是为了维护市场稳定。

        汪秀平认为，前些日子国务院已经出台了国有股转持的相关政策，结合目前股市状况，管理层选择这个时机出台规范国有股东的文件，主要是维护股市稳定“健康”，最终达到今年的两大使命：一是让股市稳定上涨，激活去年被股市  “吞噬”的中产阶层，为拉动内需做贡献，同时增强国民对未来经济的信心；二是有条不紊地顺利发行新股。



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