每经记者 夏子航 发自上海
一家营收和利润出现巨幅下滑的上市公司，一场持续3年的争斗，围绕SST中纺的股权纠纷已经博弈了好几个回合。不过分析人士表示，争斗双方的利益焦点或许不在上市公司的主营业务上，而是瞄准了它在上海市区的300亩土地。
SST中纺 （600610，SH）“大当家”太平洋机电（集团）有限公司（下称太平洋集团）与“二当家”江苏南大高科技风险投资有限公司（下称南大高科）之间的争斗已经势成水火。太平洋集团25日向《每日经济新闻》记者证实，已经收到最高人民法院《民事裁定书》，针对此前两家公司对相关股权转让的纠纷，最高人民法院裁定提审并中止此前判决的执行。而这已是一场持续3年的争斗。
3公司达成股权转让协议
“太平洋集团正在采取措施，争取获得余下7200万股权。”SST中纺董秘程雪莲表示。
本次最高人民法院的裁定或许是SST中纺望见曙光前的最后一段迷茫期。“我们是在6月中旬接到的最高院通知。”太平洋集团提供的最高院（2007）民二监字第237－2号《民事裁定书》显示，南大高科此次为再审申请人，其不服上海市高级人民法院于2007年12月作出的民事判决，向最高院申请再审。
这一切始于太平洋集团、南大高科与赛德清之间一纸3方协议。
根据SST中纺2006年6月30日披露的股东持股变动提示性公告显示，当时为SST中纺第2大股东的太平洋集团与第一大股东——南大高科、第3大股东——广州市赛德清投资发展有限公司（下称赛德清）签订《股权转让协议书》，拟受让南大高科、赛德清分别持有的SST中纺29%、9%股权。按照协议，太平洋集团仅需分别向南大高科和赛德清支付2595万元、805万元，即可接手SST中纺38%股份，由此前仅持有SST中纺14.91%股权的“2当家”身份跃升为控股SST中纺52.91%的“掌门人”。
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两地4家法院介入股权纠纷
但在2007年7月初，上述股权转让陷入困境，太平洋集团起诉南大高科及赛德清在转让股权过程中违约，并要求对南大高科和赛德清持有的SST中纺股权进行冻结。
上海市第二中级人民法院在2007年10月作出判决，要求南大高科与赛德清履行股权转让协议，将各自持有SST中纺29%、9%股权全部过户至太平洋集团。对此，南大高科及赛德清皆上诉，上海市高院在2007年12月11日维持原判。
本月25日，南大高科控股股东南京口岸进出口有限公司（南京口岸）一不愿具名的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，南大高科是“受胁迫”而与太平洋集团签订协议，“并非南大高科真实意思表示，我们要求判定协议无效。”
据南京口岸方面提供的法律文件显示，南京口岸诉南大高科转让所持SST中纺29%股权涉及侵权，江苏省南京市中级人民法院则在2007年11月19日判决解除南大高科与太平洋集团于2006年签订的SST中纺股权转让协议。
上海市高院维持要求南大高科将SST中纺29%股权过户至太平洋集团后一月不到，2008年1月3日，江苏省高院作出判决，认定南大高科转让所持SST中纺29%股权属于侵权行为，因此不能转让。
最高院表示将提审该案
SST中纺证券部人士向《每日经济新闻》记者指出，太平洋集团与南大高科之间的股权争夺纠纷出现两种不同结果的判决，“我们也不好判断股权纠纷的走势，唯一希望的就是尽早解决这个问题。”
值得注意的是，太平洋集团的SST中纺“大当家”之位或因此面临变数。南大高科人士指出，太平洋集团如今的SST中纺大股东之位实际就是靠法院强制执行而来的。据介绍，在上海市高院维持支持29%股权过户的判决后，太平洋集团就递交了《强制执行申请书》，“除余下的被冻结股份外，南大高科持有的SST中纺1亿股被划转至太平洋集团名下。”
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SST中纺披露显示，南大高科持有SST中纺股权由此降至20.16%，交出了大股东之位；而太平洋集团在接受南大高科及赛德清的股份后，持股SST中纺29.24%股权。太平洋集团同时并未放弃尚未划转的股权，称将采取措施“尽快完成司法划转”。
上海市尚伟律师事务所高级合伙人、管理合伙人彭天源律师表示，此次最高院在《民事裁定书》中已表示将提审，同时中止原判决的执行，“这首先肯定保住了南大高科所持SST中纺余下股权的安全，如果最高院最终作出有利于南大高科的判决，那么太平洋集团通过强制执行获得的SST中纺股权肯定要被追溯退回。”
不过，胜利女神似乎更青睐太平洋集团。在江苏省高院判决后，太平洋集团曾申请再审，最高院则表示江苏省高院“原判认定事实有误、适用法律不当”，目前也正在提审过程中。
角力双方幕后均有大背景
赛德清在撤回上诉后，其所持SST中纺所有股权已被划至太平洋集团名下。南大高科面临的形势已十分危急。根据SST中纺2008年年报，太平洋集团持有SST中纺32.74%股权，南大高科则保留SST中纺20.16%股权。有报道指出，一旦南大高科最终落败，“南大高科持有SST中纺的20.16%股权最终也将流向太平洋集团。”
这场旷日持久的斗争背后，更潜藏着“大腕”。
工商登记资料显示，上海市国资委控股93.35%的上海电气集团100%控股太平洋集团；而南京口岸控股南大高科90%股份，而南京口岸的背后就是南京斯威特。
《每日经济新闻》记者调查发现，南京斯威特持股南京口岸30%股份，西安通邮科技投资有限公司（称通邮科技）持股南京口岸22%股份，通邮科技同时还是控股南京斯威特94%的控股股东。
严晓群则为南大高科最终实际控制人，其持有通邮科技80%股权。
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严晓群在资本市场一贯行事低调、出言谨慎，其掌控的南京斯威特也被称为“中国股市八大神秘操盘机构”之一，在短短5年时间里，严晓群出手收购ST沪科（600608，SH）、SST中纺、小天鹅A（000418，SZ）、S*ST长岭（000561，SZ）等，构建声名显赫的“斯威特系”。
转让是否真实意愿存争议
尽管严晓群凭借 “斯威特系”的攻城略地登上2004年、2005年 《福布斯》中国内地富豪榜，但他却在2005年遭遇滑铁卢。当年ST沪科曝出被“斯威特系”占用3.82亿元资金，各债权银行纷纷采取资产保全行为，“南京斯威特资金链紧张、面临断裂”的声音也逐渐传开。
此后，上海证券交易所一纸公开谴责还披露另一个令人震惊的事实：南京口岸和江苏金捷国际货运运输代理有限公司总共拖欠ST沪科资金超过3.67亿元，而这两家公司的实际控制人亦为严晓群。
“正是在这样的情况下，严晓群才忍痛打算放弃SST中纺，并试图将SST中纺的股权转让给上海电气集团旗下的太平洋集团。不过，当最危急的时刻过去后，他又后悔了。毕竟2500多万卖了SST中纺控股权，这谁都会后悔。”知情人士向《每日经济新闻》记者表示。
有报道指出，南大高科方面的代理律师称，南大高科与太平洋集团签署的《股权转让协议》，表面上看是双方自愿达成，但事实上严晓群当时是被动签署协议的。该代理律师曾在庭审中转述称，包括前董事长王成明在内的多位上海电气集团领导人，在因涉及上海社保串案事发之前，仍控制上海电气集团及旗下公司，他们曾对严晓群及SST中纺董事会等施加压力，“签订了这个不公平、不公正、有失公允的股权转让协议。”
太平洋集团则否认了胁迫之说，它在向江苏高院上诉的材料中陈述，“事实上，在股权转让过程中，SST中纺实际控制人严晓群自始至终参与决策，代表了股权转让的出让方”。
对于该项问题，SST中纺则表现出谨慎，董秘程雪莲称，“这个要经过法院审理，我们不能评价。”
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6轮司法混战意在上海300亩土地？
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SST中纺2008年年报显示，其2008年营业收入同比骤降39.67%至8317.4万元，归属于上市公司股东的净利润则仅为605.9万元，扣除非经常性损益的净利润则为巨亏5324.9万元。
由于纺织行业遭遇寒冬，SST中纺的主营业务织机及配件业务出现巨幅下滑，2008年营业收入同比下降63.66%，营业利润率则为－27.27%。
“除开壳资源，太平洋集团和严晓群实际上对SST中纺的织机主业是不感兴趣的，真正在意的可能是SST中纺在上海拥有的工厂用地。”知情人士介绍。目前，SST中纺相较严晓群此前入主时早已身价倍增，这主要是因为公司有块厂区位于上海杨浦区黄金地段，面积达300多亩。随着上海房地产价格的不断走强，SST中纺上海工厂的土地价值也是水涨船高。
前述SST中纺证券部人士表示，SST中纺方面对于前2大股东之间的股权斗争不便表态，但唯一希望的就是尽早解决上述遗留问题，“SST中纺肯定需要一个更稳定的内部结构。”
在太平洋集团拿下 “大当家”位置后不久，SST中纺就于2008年4月17日免去钱建忠的董事长 （法定代表人）职务，转由太平洋集团总裁李培忠担任董事长（法定代表人）。
除钱建忠之外，“斯威特系”的雷小华目前也仍保留在SST中纺的董事职务，而受南大高科与太平洋集团股权争斗的影响，钱建忠与雷小华并不配合太平洋集团的步调。SST中纺披露的资料显示，从2006年起至今，钱建忠与雷小华经常会对SST中纺的决议表示弃权或反对。
华东政法大学公司法研究所秘书长邢延灰表示，SST中纺7200万股权被轮候冻结，而太平洋集团与南大高科的股权斗争司法纠纷又陷入混战，“问题看上去是比较复杂，解决这一问题可能需要一定时间，但毕竟已经走到了最高院提审的这一步，判决最终下来后，7200万股也可以随之解冻，若上海电气集团最终胜诉，估计受让南大高科所持SST中纺全部29%股权的问题也会迎刃而解。董事会换届后，SST中纺董事会的不协调情况可能会随之改观。”他表示。
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