按照相关规定，重大重组预案披露后6个月内，上市公司董事会应召开股东大会审议，若在此期间未能召开股东大会的，将重新召开董事会审议重组事项并修改重组方案。这也意味着云天化整体上市的计划遭遇搁浅，重组的方案将面临重大调整。
每经记者 马宇飞
与此前市场的预期一致，云天化（600096，收盘价23.07元）此次整体上市的计划最终没能成行。
今日，云天化系的3家上市公司云天化、云南盐化（002053，收盘价13.24元）以及ST马龙（600792，收盘价9.66元）同时发布公告称，虽然各方面一直在推进涉及重组的各项工作，但由于情况复杂，工作进展较缓，无法在重组方案公布后的6个月内，即2009年5月8日前发出召开股东大会的通知。
而按照相关规定，重大重组预案披露后6个月内，上市公司董事会应召开股东大会审议，若在此期间未能召开股东大会的，将重新召开董事会审议重组事项并修改重组方案。这也意味着云天化整体上市的计划遭遇搁浅，重组的方案将面临重大调整。
整体上市推进遇阻
根据2008年11月8日披露的重组方案，云天化将以换股方式吸收合并云天化集团的11家下属公司，包括分别以1：0.35和1：0.51的换股比例，吸收合并ST马龙和云南盐化两家上市公司，而云天化还向ST马龙和云南盐化的异议股东提供了现金选择权，分别为19.57元和26.17元。
同时，云天化还将向云天化集团定向增发股份，以收购其名下的磷化集团等资产，由此实现云天化集团主营业务整体上市。
不过，云天化整体上市的道路却并不平坦。
3家公司均在公告中表示，由于此次重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，虽各方积极与相关主管部门和相关方进行沟通，但工作进展较缓慢。
而除了情况复杂工作量大外，此次云天化整体上市的外部经营环境也由于国际金融危机的影响发生了较大的变化。
公告显示，由于硫磺等原材料和磷肥产成品的价格发生较大波动，使得拟收购资产的盈利预测审核工作增加了较大难度，此前拟收购资产2008年的盈利状况大幅低于原先预期，并预计在一段时间内不会有太大的改善，导致相关工作的完成时间尚不能确定。
受上述因素影响，3家公司无法在2009年5月8日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。
方案或面临重大调整
“这个结果早已在市场的意料之中。”一位熟悉云天化整体上市的投行人士表示，由于无法按时召开股东大会，云天化必须重新召开董事会，并拿出新的重组方案。
云天化、云南盐化和ST马龙也表示，将继续关注情况的变化，依据相关规定，制订重大资产重组的调整方案，待调整方案完成后推进重组工作。
那么，新方案中可能会出现哪些变化呢？
“换股价、换股比例、现金选择权价格和发行价格都可能变。”上述投行人士表示。
按照此前公布的方案，云天化将向ST马龙和云南盐化的异议股东提供了现金选择权，分别为19.57元和26.17元。而截至昨日收盘，ST马龙和云南盐化的股价分别为9.66元和13.24元，明显低于现金选择权的价格。
“很明显，继续维持如此高的现金选择权是不可能的，可能将出现下调。”该投行人士认为。
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