吉林制药 信息披露“三宗罪”被谴责

每经记者  张安基  发自北京

        因吉林制药(000545，收盘价8.25元)在出售控股子公司的过程中存在信息披露违规，深交所决定对吉林制药及三位高管给予公开谴责的处分。备受各方关注的投资者举报吉林制药信息披露违规一事，昨日终于有了初步结果。

三次信息披露违规

        2007年12月3日，吉林制药发布公告称，其与自然人石立更于2007年11月30日签订股权转让协议，吉林制药以1200万元的价格

（占吉林制药2006年经审计净资产55%）将其控股子公司吉林省恒和维康药业有限公司（以下简称“恒和维康”）99.9%的股权转让给石立更。但据吉林证监局核查，实际上早在2007年7月，吉林制药就已与石立更签订恒和维康股权转让协议，相关股权在2007年8月27日已经过户至石立更名下，并在一个月之后，恒和维康的法人代表变更为石立更。

        除了前述公告披露违规之外，吉林制药在2007年年报仍披露其还持有恒和维康99.9%的股权，再次构成信息披露违规。

        2008年1月31日，吉林制药对外公告与石立更解除了关于转让恒和维康99.9%股权的协议。但吉林制药于2008年1月31日又与石立更签订了  《解除股权转让补充协议》，双方同意在签署补充协议后未来12个月内，受让方若能全额支付转让余款，双方可重新签订正式股权转让协议。此补充协议吉林制药直到2009年1月10日才披露，晚了近一年!

        另据了解，2007年7月27日，吉林制药为配合石立更办理股权过户工商登记变更手续，在未召开股东大会的情况下为其提供了虚假股东大会决议。鉴于吉林制药存在前述违规行为，深交所决定对吉林制药给予公开谴责的处分，同时对公司董事长兼总经理张守斌、董事兼副总经理匡文、财务总监刘英给予公开谴责的处分。

律师：还不能提起民事赔偿诉讼

        吉林制药三次重组均告失败后，投资者多次以信息披露违规、二股东借机减持套现以及多笔关联交易涉嫌掏空上市公司资产为由向监管部门投诉。知情人士透露，在接到投资者的举报后，吉林证监局从去年11月份就开始了对吉林制药的调查。“通过我们的调查，除了在恒和维康一事的信息披露上有问题之外，目前没有发现吉林制药存在其他方面的问题。”吉林证监局局长江连海对《每日经济新闻》证实。

        “吉林制药案在近期被炒得沸沸扬扬、引人关注，特别是投资者锲而不舍的举报，也加快监管部门的处理速度。这是投资者参与证券市场监管的一个重要例证，应当充分肯定。”知名证券市场维权律师宋一欣表示。宋一欣认为，吉林制药案中吉林制药公司及其高管人员的违法性质已经明确，深交所认为其在信息披露上存在虚假，即是《证券法》所规定的虚假陈述行为。但是，作为交易监管主体的深交所作出的公开谴责，并不等于中国证监会的行政处罚决定，是否后续有行政处罚决定还有待观察。

        “如果只有交易所的公开谴责，权益受损的吉林制药投资者尚不能提起虚假陈述民事赔偿诉讼，必须等待后续的行政处罚决定。因为根据最高人民法院的司法解释，提起证券民事赔偿诉讼必须有前置条件文件，即证监会、财政部的行政处罚决定或法院判决生效认定有罪的刑事判决书才行，而交易所的公开谴责不在其中。交易所的公开谴责决定与监管机构的行政处罚决定，既有单独出的，也有同时出的，但从近两年来看，以单独出的为多。”宋一欣分析道。



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