朱志平：科健再重组有难度

每经记者  曹晟源  发自上海

        近期的证券市场中，ST股票所属公司的重组是一大热点。有些公司通过重组得以新生，而有些公司却没有那么幸运。

        日前，中国科健股份有限公司

（股票简称“ST科健”，代码000035，下称科健）宣布重大资产重组事项中止，科健重组再度搁浅。

        昨日，《每日经济新闻》采访科健重组方——同方联合控股集团有限公司（下称同方集团）董事长朱志平，他向记者透露了二度重组科健失败的原因。他同时表示，如果3个月后再度启动重组时，还遇到此类情况，将有可能放弃重组科健。

二度重组失败原因

        对于二度重组科健失败，科健给出的原因是，同方集团未能按计划完成其资产的预评估工作，也未完成其资产的整理和剥离工作，本次重大资产重组的条件尚不成熟。

        而科健为重组聘请的法律顾问2009年3月25日向同方集团出具的法律意见书称：因同方集团未按要求在规定的时间向科健提供必要的资料，包括但不限于交易标的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等，导致科健无法按照要求披露上市公司的重组预案，从而导致科健本次重大资产重组中止。

        对此，朱志平向  《每日经济新闻》透露，“对于重组，证监会有很严格的要求，首先双方要签订一个合同，才能进行下一步的资产评估等工作。”相关的评估材料等都要在1个月之内报到深交所。

        同方集团在二度重组公告的第二天就将合同等相关资料，交给科健与债委会签订。不过因为债委会的单位太多，程序比较繁琐。3月19日同方集团才收到对方签订好的合同。“这样一来我们只有7天的时间，很难利用这么短的时间将初评估报告等有关事项完成，以致错过了最后的时间节点。”

        为什么不能在合同签订时就开始相关的评估工作呢？“这属于内幕交易，是不合法的。”朱志平强调。

三度重组恐有难度

        “我们对此很遗憾，浪费了那么多时间。”朱志平在采访中透露出对重组科健的渴望，但如果下次还将开启重组，“相关的评估工作还要重新来过，”朱志平指出，“这样给公司会带来一定的损失，例如审计费、评估费、律师费等。”

        更关键的问题是，“哪怕3个月之后做这件事也将会很麻烦，因为债委会签合同时间太长。”虽然有重组的决心，但是对方的办事效率让朱志平看不清重组的方向，“如果3个月之后还是只给同方集团留5、6天时间来做评估，重组是很难进行的。”

        就评估时间太短的问题，同方集团已经同科健进行了沟通，朱志平强调：“一切照规定程序来，宁可不做也不能违法。”

艰难的重组之路

        实际上，同方集团和科健的重组早在2008年3月26日就已经启动。当时科健发布  《关于重大资产重组及非公开发行股票购买资产的预公告》，根据预案，科健拟向同方集团的全体股东非公开发行不超过5.3亿股股票，由同方集团的全部股东以其拥有的同方集团的100%股权按评估值作价认购。

        之后重组事项便如进入空白时期，直到2008年10月11日，科健宣布与同方集团的重组中止。原因是同方集团董事长朱志平的公民身份发生变化，于2008年3月27日入籍香港。

        此后朱志平表示，“把股权转给儿子，并不会放弃重组之路。”2009年2月24日，科健收到同方集团“关于重新启动中科健向同方集团非公开发行股份的函”。同方集团确认有意重新启动与本公司的重大重组工作。重组事项二度开启。

科健重组之路大事记

        ●2004年8月，科健因多项担保和关联交易资金链出现压力，2004年年报披露巨  亏15.19亿元。

        ●2004年12月，  广州海纳以1亿元的代价从科健集团手中收购中科健3361.4万股法人股，但接下来科健庞大而复杂的债务浇灭了广州海纳的热情。

        ●2005年3月，阳光集团拟出资1亿元受让科健29.01%法人股，但随后也因科健的债务被吓退。

        ●2006年，科健大股东科健集团将旗下深圳三星科健20%的股权以1260万美元卖给合资公司股东三星集团，当年扭亏避免了退市。

        ●2007年7月20日，科健公告称“因讨论重组事宜停牌2周”，随后不断延长停牌时间。

        ●2008年3月26日复牌，同方集团开始介入科健的重组。

        ●2009年3月26日，科健宣布同方集团重组事项中止。



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